摘要：一个阳光明媚的上午，在伦敦寸土寸金的金融城内见到了斐格国际律师事务所（Faegre Drinker Biddle & Reath LLP）的美女律师李维特。在异国他乡见到山东老乡格外亲切，李律师是山东淄博人，中国人民大学本科毕业后，到澳大利亚墨尔本大学取得了法
一个阳光明媚的上午，在伦敦寸土寸金的金融城内见到了斐格国际律师事务所（Faegre Drinker Biddle & Reath LLP）的美女律师李维特。在异国他乡见到山东老乡格外亲切，李律师是山东淄博人，中国人民大学本科毕业后，到澳大利亚墨尔本大学取得了法律博士学位，后又凭着山东人的勤奋，持之以恒地拿下了中国、美国、英国、澳大利亚四国律师资格证，先后任职于澳大利亚和英国多家国际知名律所，不但精通各类跨境法律商业事务，而且对国际投融资架构及金融监管体系有深刻理解，成为活跃在英国顶尖律所少有的中国“面孔”。因为要为包括中国企业和个人在内的亚洲、欧洲和美洲等不同国家客户提供投资基金和资产管理等方面法律服务，她的英文水平几乎达到了母语水平，英文和中文一样流利。
一、中国企业出海英国的区位优势
李律师在英国多年，作为伦敦金融城的律师，对英国的金融环境及优势感受更为明显。
第一、英国作为全球主要的发达经济体之一，提供了相对成熟和多元化的营商环境，吸引了28%的中国对欧洲总投资，累计超过814亿欧元，比法国、德国和意大利总和还多。伦敦作为全球领先的金融中心，吸引了大量中国金融机构的进驻。目前伦敦金融城内的中国金融机构数量已超过40家，使其成为仅次于香港的全球第二大人民币离岸交易中心。 目前，中英两国正在加强互通机制，并探讨建立英中财富管理互联互通和ETF（交易所交易基金）互联互通。在农业食品与专业服务方面，英国与中国达成协议将扩大农业食品出口（如猪肉、家禽）并促进专业服务领域的发展。
第二、伦敦的金融区位优势十分明显，跟国内时差7个小时，跟美国时差5个小时，中东时差4个小时，许多企业及个人在这里设立家族办公室，一个重要原因在于这儿白天的工作时间能够和国内及世界其他国家同时工作，工作时间观看美国纳斯达克股市、香港股市、中东股市十分方便。办公室如果设在美国，就要从晚上九点盯着后半夜，这就比较痛苦，而在伦敦设置办公室就不会存在这种问题。
第三、自从英国脱欧之后，金融法规有一部分是完全继承了欧盟法，有一部分在此基础上修补，还有一部分英国制定了新的监管法律。但是，如果你拿到了英国的金融牌照，后期想再去美国、澳大利亚、香港、新加坡等其他地方从事相关业务就相对容易了，因为相当于英国FCA（金融行为监管局）都已经认可你了，其他国家审批通过率就会更高一些。
二、中企出海英国法律雷区拆解
在国际知名律所工作期间，李律师先后代表亚洲某主权财富基金完成其涵盖私募股权、房地产、物流及医疗投资的基金项目，代表法国电信巨头 Iliad 与中东某主权财富基金就 5 亿美元欧洲数据中心合资项目谈判，承接中资企业英国金融服务牌照申请及合规咨询，提供英国国家安全审查建议，为多家国际金融科技公司进驻澳洲市场提供数字货币、支付科技、智能投顾等金融监管建议。结合多年的执业经历，李律师给我们深入分析了企业出海英国市场遇到的法律问题。
一是英国国家安全审查：英国于2022年1月4日实施了《国家安全与投资法》(NSI Act) ，这对中国金融机构在英国的投资和并购活动产生了重大影响。17个敏感领域包括数据基础设施data infrastructure and artificial intelligence (AI)，还有量子技术，太空技术，能源等等。迄今为止，已有多项由中国投资者提出的收购英国资产或实体的提案被NSI Act禁止。
二是金融服务业的合规与监管：在金融服务业，英国对金融机构的监管严格，中资金融机构需遵守英国审慎监管局（PRA）和金融行为监管局（FCA）的规定。这些规定涵盖资本充足率、风险管理和反洗钱等方面。未充分理解或遵守这些规定可能导致高额罚款或其他制裁。比如FCA Change in Control的合规，比如PRA持牌的上市公司有20%的Takeover Code的具体规定。
三是农业食品业的合规与审查：中国食品企业在向英国出口时可能面临严格的进口限制和食品安全标准审查，国内的熟食制品比如德州扒鸡等需要按照英国的标准制作、包装、运输才能进入英国本地市场。
四是数据保护与合规：中资企业在英国运营时需要特别注意数据保护和网络安全法规，这些领域在英国UK GDPR（英国通用数据保护条例）和欧洲（GDPR）比在中国大陆更受重视。解决方法包括数据的匿名化或者假名化，即数据储存本地化，传回中国的是匿名聚合数据，或者数据存储和分析都不回国，全部留在英国本地服务器由本地处理。可以与UK Information Commissioner‘s Office (ICO) 进行提前联络。
五是竞争法与反垄断审查（UK CMA审查）：若并购的目标公司在英国市场份额超过25%或1亿英镑，可能触发CMA强制申报，需要与CMA进行交易前的讨论。尤其要注意CMA近年来在金融服务与FinTech领域的审查越来越严格。另外，也要关注英国当地的劳动雇佣法。注意普通员工员工福利政策，以及高管、 核心技术或者管理人员的激励分红政策等。
三、大陆法思维VS普通法实践：文化差异下的跨境法律课
谈及中国企业出海因文化差异出现的问题，李律师印象十分深刻。企业出海不仅仅是位置的改变，也不是廉价商品出口，而是与当地文化的深度嫁接。“
目前，我观察国内的客户，包括我之前在澳洲跟国内客户打交道，都会存在刚开始签合同的时候，或者说在一开始进行谈判的时候大家聊得很好，但法律意识上稍微低了一点，有些条款没谈好，发生纠纷再回溯到当时那个条款里面，很多时候法院或者仲裁院也真没办法，这个时候其实是很痛心的”。李律师接着说道，“与国外客户打交道，不要因为相处的得好，而忽略了法律问题。比如说，我最早在澳洲有一个客户做商品的出口，当时澳洲分销商每一笔海运都少付点钱，但有时候又多付点钱，其实有点故意的，就一会少付一会多付，然后6年攒下来已经有100万美金欠款了。但是这个时候部分货款已经超过6年了，西方的法律往往有一个追诉期，合同法下往往是6年。澳洲经销商确说我们当时少付了，你们当场没有提出异议，怎么过了这么长时间又提，而且我们有时候又多付。中国客户是哑巴吃黄连，有苦说不出。”这就需要提前找到熟悉中澳两国法律的律师，为出海企业融入当地打好前站。
李律师又谈到了大陆法系思维与普通法实践的冲突，导则中国企业忽视presentation条款而埋下隐患的问题。在英国合同法体系下，陈述（presentation）指的是一方在缔约过程中对另一方作出的某种事实性陈述，用以促成对方签约。这类陈述通常不构成合同条款本身，但一旦存在虚假或不实，就可能导致违约责任或产生赔偿义务，甚至导致合同无效或可撤销。英国合同谈判与签署阶段，presentation的核心内容通常包括：双方的资质与能力（如是否具备合法资质签订并履行合同）；项目的真实情况（如标的资产是否存在权利瑕疵、法律纠纷或监管风险）；财务数据的真实性（是否提供了准确无误的财务报表或收益预测）；合规承诺（如是否违反当地法律、反垄断或国家安全规则）；信息披露的完整性（是否有意遗漏或隐瞒关键信息）。在很多英国商业合同中，为避免争议，律师会建议客户加入一个“Entire Agreement Clause”（完整协议条款），明确表示合同外的任何陈述不具法律约束力，只有写入合同正文的内容才具有效力。这种做法能有效控制presentation引发的潜在风险。
李律师讲述了一个中资制造企业错用“大陆思维”，因陈述失实在英国败诉的案例。一家中国大型设备制造企业计划通过并购进入英国市场，并在初期谈判阶段对英方合作方作出了一系列关于自身财务状况和环保合规的口头承诺。在这家企业的理解中，合同签署之前的沟通只是“商业谈判”，即便有些言语夸大或事实不准确，只要最终合同中没有写入，就“无关紧要”。在谈判中，中方高管曾在Zoom会议中多次声称“公司年收入超20亿人民币”“环保审核从未被罚款”，并通过邮件附带了几份并未审计的业绩预测文件。英方投资者基于这些陈述达成了交易，并依赖中方的财务数据估算合并后企业的价值。
然而并购完成后，英方团队在尽职调查中发现中方近三年中有两次环保行政处罚未披露，且财务数据存在较大水分，年收入数据与税务申报存在严重偏差。英方随即依据《1967年英国虚假陈述法》（Misrepresentation Act 1967）提起诉讼，主张其决策系基于中方的不实presentation作出，要求撤销交易并索赔。尽管中方辩称“合同中并未体现这些口头陈述内容”，但法院判决认为，Zoom会议中的录音记录和邮件附件已构成实质性陈述，并非“商业吹嘘”（mere puff），对方合理信赖了这些信息，且中方未能在合同中排除其法律效力。最终法院判令合同撤销，中方赔偿英方800万英镑损失。
李律师说到：“这就是典型的大陆法思维误判——以为合同之外的东西都不算数，而在英国法下，presentation一旦被证实构成重大陈述，就会产生法律责任。哪怕你合同里写得再少，对方只要抓住你曾说过什么，都可能成为败诉的关键。”英国合同法下的presentation并非虚设，很多“非正式”沟通也可能成为有法律效力的合同补充。因此，李律师强调：“中资企业出海初期一定要让专业律师尽早介入，不要仅靠‘相处得好’来决定重要法律安排。合同里该写的就得写清楚，不该说的也不要轻易口头承诺。”
在访谈的最后，李律师动情地说道：“在海外经历了疫情、英国脱欧等各种国际大事后，我愈加坚信中英双母语+多国律师证的独特机遇，希望能用我这些所学为祖国多做一些事情，我也更加坚信祖国长期美好的发展前景”。
来源：鲁网德州新闻中心一点号
