摘要：在金融市场体系中，保险行业占据着重要地位，而地方国资控股的中小财险作为其中的组成部分，在区域金融稳定与民生保障中发挥关键作用，但其公司治理长期存在行业监管与国资监管交叉、“三会一层”权责不清、党委前置研究衔接不畅、治理运行低效、市场化程度不足等结构性问题。原银
在金融市场体系中，保险行业占据着重要地位，而地方国资控股的中小财险作为其中的组成部分，在区域金融稳定与民生保障中发挥关键作用，但其公司治理长期存在行业监管与国资监管交叉、“三会一层”权责不清、党委前置研究衔接不畅、治理运行低效、市场化程度不足等结构性问题。原银保监会曾指出，26 家地方国资财险公司中，超 60% 存在 “三会一层” 运作不规范，导致风险防控失效、决策机制僵化。本文拟通过介绍国任财产保险股份有限公司（以下简称“国任保险”）过去几年的探索实践，为地方国资中小财险构建中国特色现代金融企业治理体系提供参考。
文/国任保险党委副书记、总裁邓可，国任保险董事会办公室资深专家罗曦
地方国有中小财险公司治理面临的主要问题
从我国保险公司的治理实践来看，地方控股中小财险公司面临以下几个主要问题：
（一）国资监管与行业监管边界的问题
国资监管主要目标是确保国有资本的保值增值，实现国有经济在关键领域的控制力和影响力。对于地方中小险企，地方国资监管部门更关注企业的经济效益、资产回报率、国有股权权益、防止国有资产流失等方面，强调企业在当地金融板块中的战略布局和产业引导作用。
保险行业监管则更侧重于维护保险市场的公平竞争秩序、保障被保险人的合法权益以及确保保险体系的整体安全与稳定。保险监管部门会通过制定和执行保险行业的法律法规、监管政策，对保险公司的公司治理、市场准入、业务经营、风险管理、偿付能力等方面进行全面监管，以促进保险行业的健康可持续发展。
这种监管目标的差异形成了两套完全不同的监管逻辑，导致在对地方国有中小财险进行监管时，国资监管与保险行业监管在政策实施和监管重点上存在差异。例如，国资监管强调大股东不能“控股不控权”，而行业监管明确指出大股东必须按照公司治理程序履行职责、不得越界。
其次，地方国资监管部门对其地方国企进行监管时，由于所辖国企种类太多，有制造业、房地产、投资平台、基础建设、文旅、交通等等，无法按照行业的属性进行划分并分类而治，往往一个制度文件适用于所有地方国企，中小财险亦在其中被统一监管，但由于行业特殊性，导致沟通成本高企，也加重了险企的遵从负担。
（二）各公司治理主体的权责边界问题
地方国有中小财险以股份制企业为主，常见的股权结构是某一地方国企为控股大股东，其他地方国企或民企为中小股东。由于控股权影响，大部分中小地方财险公司被控股股东纳入下属企业管理，大股东对公司各项经营决策、人事任免有绝对话语权，其他股东参与治理的意愿较低。
同时，股东大会、董事会、管理层的权责利没有得到清晰划分，仅满足《公司法》规定划分的基本职责，例如股东会决定公司的经营方针和投资计划、董事会负责制定公司的基本管理制度等等，在章程中均表述地较为模糊。日常治理运作中，按照国资监管为主要逻辑，公司有决策权的基本以党委会代替董事会和经营管理层会议进行决策；公司没有决策权的，则上报上级股东单位审批。这样的治理模式虽然便于控股股东对险企进行管控，但行政干预过多，与现代企业制度和行业监管要求的以董事会为中心的治理架构存在较大差距，可能导致治理失效、市场化专业化运作受阻、风险管控弱化等后果。
（三）党委参与公司治理的问题
党委参与公司治理的核心是在坚持党的领导的前提下，厘清党委与股东会、董事会、管理层等治理主体的权责边界，确保党的领导与公司治理有机统一，在坚持党的领导与完善现代企业制度之间找到平衡点。
如前文所述，大多地方中小财险主体没有厘清股东大会、董事会、经理层的权责边界，这是党委参与治理的必要条件，由于这一点没有做到，党委会变相成为了公司的经营决策主体，大小事项都提交党委会审议，逐步形成“以党代企”的行政化倾向，其他治理主体则成了橡皮图章，背离现代企业制度的市场化、专业化原则。
（四）经营班子市场化及约束激励的问题
部分地方中小财险公司仍存在经营班子行政化色彩浓厚、市场化选聘比例低、激励约束不足等问题。经营班子成员多由上级组织部门或国资监管机构直接任命，职业经理人制度推行缓慢。经营班子成员考核指标不明确、考核结果不刚性、薪酬差距过小，未体现“按贡献分配”原则，干多干少一个样，抑制积极性。
国任保险的探索与实践
国任保险是典型的地方国有控股混合所有制中小财险公司，大股东是深圳市属最大国有企业：深圳市投资控股有限公司（财富世界500强），持股41%；公司整体国有股权占比76%，社会资本持股占比24%。近年来，国任保险始终坚持两个“一以贯之”，在公司治理方面做了一系列探索和实践，构建了一套符合国有企业现代企业制度内涵且具有国任特色的公司治理架构设计，为国任保险几年来的快速健康发展提供了强有力的支撑。具体包括以下几个方面：
（一）厘清国资监管和行业监管
首先要解决国资监管、行业监管存在差异的问题，二者不能混淆在一起，要分成两条线，一条线是符合行业监管的公司治理条线，一条线是符合国资监管的上级单位报批条线，两条线并行运转、互不干扰。
行业监管的整个制度体系较为庞大、复杂且细化，仅在公司治理层面就包括《保险公司章程指引》《保险公司股权管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《保险机构独立董事管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》等等规范性制度，基本上对公司治理的每个层面都作了要求；而国资监管涉及的领域则相对聚焦，包括重大对外投资、重大资本运作事项、重大人事任免、重大资产处置、重大采购招标等等（具体制度名称不作介绍）。厘清两个监管差异的关键在于公司章程。章程是公司治理运作的“基本宪法”，应当以行业监管要求为准，承载行业监管对公司治理的各项要求。
例如，国任保险原《章程》中某条规定“超过2亿元的对外投资事项需要提交股东大会审议”，源自深圳国资监管某个规定。此条规定本意是为防止国有资产流失，对企业对外的一级股权投资、不动产投资进行管控，超过一定金额需要报上级国资监管审批，而非股东大会审批。对于大部分非金融行业的国企来说，主要的投资就是出资设企业和购置不动产，因此该条并未对“对外投资”包括哪些投资事项进行明确；同时，召开股东大会和上报上级国资监管审批是两个不同概念，被混淆在了一起。实际中，投资是保险公司的主业，债券、股票等标准金融产品的交易大额、高频、多发，而一级股权投资和不动产投资较为低频，如标准产品投资都提交股东大会审议则严重降低了决策效率，这就是典型的国资监管和行业特点相冲突的情形。
为解决上述案例等掣肘情况，国任保险于2019年起逐步对《公司章程》进行全面系统修订，过程中与大股东进行了多轮充分沟通，目的是希望取得大股东的理解，将原《章程》中国资监管内容删去，再针对删去内容，厘清楚、弄明白底层逻辑，另形成专门的国资监管报批事项清单和内部制度（上面案例中国任保险起草了《股权及不动产投资管理办法》），报大股东备案，一旦达到清单和制度上的标准严格则执行国资监管报批程序，本质是将国资监管程序与公司治理程序相分离，一方面使公司治理运作更加顺畅、清晰，另一方面并没有脱离国资监管的管控。这样的做法，也进一步夯实了国资监管中的首席产权代表报告制度。
（二）划分各治理主体的权限
在解决第一个问题之后，下一步便要着手对股东大会、董事会和管理层的权责边界进行划分，《公司章程》仍然是解决问题的“牛鼻子”。在现代公司治理体系中，股东大会作为公司的最高权力机构，是公司所有权力的源头，通过《公司章程》划分股东大会与董事会的权限，在“所有权控制” 与“经营效率”间实现平衡，是公司治理结构设计的核心环节，从另一个角度也可以理解为股东大会通过章程对董事会进行授权。
国任保险的做法可以总结概括为几步。第一，将《公司法》《保险法》《保险公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》规定的股东大会、董事会的法定职责先梳理、框定；第二，对公司所有治理决策事项及重大经营决策事项进行梳理、分类，针对每个具体细项的权限划分，并开展同业调研、拿出初步方案、征求股东意见；第三，尽可能放大董事会权限，并细化并明确具体金额标准，例如：多少金额以上的资产处置事项由股东大会决策、以下则由董事会决策；第四，形成章程修正案，报股东大会审批。
至此，股东大会和董事会的权限已划分清楚，但国任保险没有进一步在章程中对总经理的权限进行明确，主要原因是经营环境、公司发展及监管环境变化较快，管理层的决策权限需要相对灵活，不宜在章程中框定，章程修改、报批核准的时间成本太高。所以，国任保险的作法是：
一是章程中设计授权机制，董事会章节中明确董事会可以将除法定职权以外的授权给董事长、总经理，总经理章节中明确总经理除拥有法定职责外还包括董事会授予的其他职权；二是制定详细的董事会授权管理办法，对授权的机制、方式进行明确，采取每年一授权的方式，由董事会对整体管理层进行授权，董事长、总经理作为被授权主体代表管理层承接授权，期限为一年；三是细化制定授权清单，明确到每一类业务、对应金额标准，每年一更新，报董事会审批后生效，过程中亦可结合实际需求进行动态调整（董事会召开的时间成本相对较低）。
（三）明确党委参与公司治理的整体机制
经过上述努力，股东大会、董事会、管理层的权责边界已全部划分清晰。下一步则需要通过制度设计实现党的领导与公司治理的深度融合。在这方面，国任保险做了以下几项工作：
第一，严格落实“双向进入、交叉任职”。党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层等治理主体；董事会、监事会、经理层中的党员成员依照党章和有关规定进入党组织领导班子。关键岗位实行“一肩挑”，如党委书记兼任董事长，实现党组织负责人与企业治理主体负责人身份重叠；经理层中的党员高管兼任党委委员，确保经营管理决策与党组织意图一致。
第二，将党建工作要求写入公司章程，明确党组织在公司治理中的法定地位，将党组织的“把方向、管大局、保落实” 作用转化为法律规定，实现党的领导与公司治理有机统一，提升决策科学性和风险防控能力。
第三，根据公司实际，细化制定党委参与“三重一大”决策权责清单，凡达到清单标准的事项，均需要提请党委会进行前置研究讨论，后提交其他公司治理主体决策。“三重一大”制度的核心价值在于通过“集体决策、程序制衡、全程监督” 防范权力滥用，既保证党对国有企业的领导，又提升决策科学性。
第四，制定《国任保险公司治理运作指引》，将党委参与公司治理、与其他公司治理主体协调运转的机制予以明确，根据公司治理权限划分（章程及董事会授权）后决策主体的不同，对决策事项进行分类，明确每一类事项的决策流程链条（具体可见下图），切实提升治理效能。
（四）推进市场化体制机制改革
在按照“两个一以贯之”重构公司治理顶层设计的同时，国任保险围绕市场化大力推进体制机制改革，积极落实“商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作”的改革要求，以国企改革三年行动方案为契机，加快建立健全市场化经营机制。一是大力推进经营班子任期制和契约化管理，于2021年、2025年两次完成经营班子整体市场化选聘，实现了市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的闭环。完成从总公司经营班子延伸到总公司中层干部、分公司经营班子等各层级400余名干部的任期制和契约化管理，职业经理人制度日益完善。二是全面推进用工市场化，强化“强考核、强激励、强约束”的业绩导向，推进全员绩效考核，实行“四维一体”考核机制，各级班子包括总公司班子均施行考核强制分布，绩效薪酬与考核结果紧密挂钩，拉开收入差距，真正形成各类管理人员能上能下、员工能进能出、工资能高能低的合理流动机制，做到“用成效看担当、以实绩定去留”。三是完善配套保障机制，建立专项赋能督导机制、退出保障机制，形成“能上能下”的动态管理机制，总分公司管理序列20多人因任期考核未达标退出，进一步增强干部员工的危机意识和奋斗精神，促进干部队伍年轻化、专业化。建立健全市场化经营机制一直是国任保险深化改革的重要方向，也是这些年应对激烈市场竞争的重要法宝。
以上是国任保险在公司治理方面的有关探索与实践，希望为地方国资控股中小财险公司治理提供了有益借鉴。总结来看，国任保险通过厘清监管边界、明确治理主体权责、制定完善授权体系、深度融合党建与公司治理、推进市场化改革，成功构建起具有特色的现代金融企业治理体系，不仅推动了自身的快速健康发展，也为行业破解治理难题提供了思路。未来，随着金融市场环境的不断变化，地方国资控股中小财险公司仍需持续深化改革，在平衡多个监管要求与市场发展、优化治理结构、激发企业活力等方面不断探索创新，以实现更高质量、更可持续的发展，为区域金融稳定和民生保障作出更大贡献。
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编辑丨兰银帆
审核丨许晨辉
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来源：清华金融评论
