《新形势下涉外法律服务手册》持续连载：多元化纠纷解决机制篇（一）

摘要：（1）大多数国际仲裁机构采用开放式的仲裁员名册，即当事人可以自由选择其认为合适的仲裁员，不受限于该机构的名册；（2）仲裁机构可以考虑选HKIAC/SIAC，其仲裁员40%以上来自亚洲；（3）仲裁条款约定“仲裁…

新形势下涉外法律服务手册

福建省涉外法律咨询顾问团

厦门市涉外法律服务团

提要

在目前风云变幻的国际经贸形势下，福建省涉外法律咨询顾问团、厦门市涉外法律服务团将集涉外律师之力，分期陆续推出《新形势下涉外法律服务手册》标题下的系列文章，旨在为厦门市乃至福建省外经贸企业的对外贸易与投资的风险防范与救济提供法律建议与指引。本手册将从国际贸易、应对制裁、国际物流、贸易摩擦、跨境供应链、数据出海、企业出海及纠纷解决等维度，为外经贸企业梳理风险、剖析规则、提供指引，为外经贸企业在惊涛骇浪中稳舵前行提供绵薄助力。

本手册的系列文章将陆续分期发出，敬请期待！

【多元化纠纷解决机制篇（一）】

国际商事仲裁实务

撰稿人：郭真

随着“一带一路”倡议的深入推进，中国企业“走出去”步伐加快，跨境商事纠纷也随之增多，但是海外项目频频踩坑，出海企业经常遭遇当地法院存在本土保护主义倾向、诉讼周期长、拿到外国判决后执行难度高等困境。

如何化解“境外诉讼 ‘打不赢、执行难’，海外资产‘看得见、拿不到’”的痛点？强调当事人“自主选择、程序灵活、结果可执行”的国际仲裁方式不失为出海企业“成本低、速度快、可执行范围广”的有效纠纷解决工具。

2025年6月，伦敦玛丽女王大学国际仲裁学院（QMUL）与White & Case律师事务所联合发布权威报告《2025年国际仲裁调查报告——前行之路：仲裁的现实与机遇》，报告确认了国际仲裁作为跨境争议解决首选方式的“王者地位”。该报告显示，2025年全球最受欢迎的十大仲裁地依次是：伦敦、新加坡、香港、北京、巴黎、深圳、纽约、上海，日内瓦、迪拜。广州紧随其后，位列十一，显示出仲裁东移的趋势。我国已逐步成为面向全球的国际商事仲裁优先地。

1958年联合国通过的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（简称《纽约公约》）是国际商事仲裁领域最重要的条约，是仲裁裁决具有“跨境执行力”的法律依据和重要保障。1987年，《纽约公约》对中国生效，也就是说截至目前我国内地仲裁裁决可在全球 172个国家执行。而根据《2024年中国涉外法治发展报告》，2011年至2022年，中国法院年均受理20多起外国仲裁裁决承认与执行的案件申请，90%以上的申请在中国成功获得了承认与执行。2023年，全国法院裁定承认和执行境外仲裁裁决案件达69件。

国际仲裁与国内仲裁存在很大不同，如何应用国际仲裁中的各种工具，享受国际仲裁的优势，是中国企业在对外商业交往中应当了解的内容。本篇章旨在分享如何使用好国际商事仲裁方式来解决国际商事纠纷。鉴于临时仲裁制度在我国仍在探索完善中，故本篇章主要介绍机构仲裁的方式。

一、全球知名的主要国际商事仲裁机构

国际商会仲裁院（The International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce ，英文简称ICC ）

官方网站：https://iccwbo.org/dispute-resolution

香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，英文简称HKIAC）

官方网站：https://www.hkiac.org

新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，英文简称SIAC)

官方网站：https:/www.siac.org.sg

伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration，英文简称LCIA）

官方网站：https://www.lcia.org

中国国际经济贸易仲裁委员会（China International Economic and Trade Arbitration Committee，英文简称 CIETAC）

官方网站：https://www.cietac.org

鉴于篇幅有限，本篇章仅列举全球最受欢迎的五大仲裁机构。在各大仲裁机构的官方网站或者微信公众号上，可以找到该机构的《仲裁规则》、仲裁员名册、费用表、案件申请指南以及最新的动态和出版物。

二、如何启动国际仲裁程序

国际商事仲裁案件的流程取决于案件适用的仲裁规则和案件本身的特点，概况来说，一般包括（1）申请人提交仲裁通知（同时提名仲裁员）；（2）被申请人提交仲裁答复书（同时提名仲裁员）；（3）仲裁庭组成、召开程序会议、发布一号程序令；（4）申请人提交详细的仲裁申请书；（5）被申请人提交详细的仲裁答辩书；（6）文件披露→双方提交一至两轮事实证人证言和专家报告→双方提交开庭相关文件（包括开庭卷宗、大事记、人物关系图、开庭陈词提纲）；（7）开庭（主要为盘问事实证人和专家证人）；（8）仲裁庭作出裁决。

以ICC仲裁程序为例，】查阅“仲裁管理指南”栏目，包括如何书写仲裁申请书、答辩书与反请求等文书要求。

三、国际仲裁启动的关键“钥匙”——仲裁条款

（一）仲裁条款“七要素”检查表

（1）仲裁合意；（2）仲裁机构名称；（3）仲裁地（seat）；（4）仲裁语言；（5）适用法律（包括仲裁地的仲裁程序法、合同适用的实体法、仲裁协议/条文的适用法等）；（6）仲裁员人数（独任或三人庭）；（7）是否排除简易/快速程序（优点：费用低，效率高，多数为独任仲裁员）。

（二）重要风控建议

避免混合条款，比如同时约定法院诉讼和国际仲裁方式来解决纠纷；

建议保持对同系列项目多份合同的仲裁条款的一致性；

明确约定是否适用/排除紧急仲裁员规定；

明确约定是否设置“仲裁前”条款，比如是否约定“先行协商”或”先行调解”的前置程序要求。

（三）仲裁条款的示范文本

各大国际仲裁机构均提供示范条款供用户参考，不失为初次接触国际仲裁事务的企业的绝佳选择，可到该机构的官方网站或微信公众号上查阅。

四、成本与速度：算清“仲裁账”

（一）费用成本

国际商事仲裁的一般收费模式由（1）案件登记/注册/受理费（在申请人提交仲裁通知时应缴付的费用，一般不予退还）、（2）机构管理费/行政费用、（3）仲裁庭与仲裁秘书费用与（4）其他合理费用（会务费、文印费等）组成。不同机构的收费结构和标准会有所不同，本章节不包括紧急仲裁员收费项目。各大国际仲裁机构均在其官方网站上提供仲裁费用计算服务，只需输入争议金额，即可了解相关费用范畴。

（二）审理周期

通常来说，相较于诉讼的数年周期，国际仲裁的审理周期较短，比如ICC普通程序的审理周期约为22-26个月，而ICC快速程序自动适用于2017年3月1起至2021年1月1日前争议金额不超过200万美元、2021年1月1日后（含当日）争议金额不超过300万美元的案件（除非当事人明确约定排除）或双方当事人合意选择快速程序的情况，一般审理期限为自案件管理会议召开之日起，仲裁庭需在6个月内作出最终裁决。

五、仲裁裁决如何跨境执行

《纽约公约》让国际仲裁裁决获得“跨国执行力”

根据《纽约公约》的规定，承认和执行外国仲裁裁决需满足以下条件：

（1）存在有效的仲裁协议；（2）仲裁程序合法；（3）裁决具有终局性；（4）无拒绝承认与执行的情形。

《纽约公约》项下可执行性的“负面清单”

根据《纽约公约》的规定，可拒绝承认与执行的情形包括：（1）仲裁协议无效；（2）被申请人未得到适当通知；（3）仲裁庭超越权限；（4）仲裁程序不符约定或法律；（5）法律、裁决未生效或被撤销。特别需要注意的是裁决的执行不应与执行地国的公共政策相抵触。

我国仲裁机构裁决在域外的执行近况

近年来，我国多家仲裁机构作出的仲裁裁决在全球范围内陆续得到承认与执行，比如CIETAC的裁决在美国、新加坡、印尼、沙特、坦桑尼亚、越南等国获得承认与执行，北京仲裁委员会（BIAC）的裁决在美国、新加坡、澳大利亚、智利、俄罗斯获得承认与执行，深圳国际仲裁院（SCIA）的多宗裁决在美国获得承认与执行，厦门仲裁委员会（XMAC）裁决分别在加拿大、美国等国家和地区获得承认与执行等。

六、中国律师在国际仲裁事务中的作用

前端服务：进行仲裁条款设计，参与交易谈判；进行客户管理，帮助中国企业熟悉、理解、尊重国际仲裁规则和实务；

中端服务：进行案件管理、仲裁费用的成本管控，以及案件策略的制定；选定和协助境外律师（特别是出庭律师Barrister，在香港地区称为“大律师”）、进行仲裁案件代理、协助收集国内证据、进行证人培训（非教唆做证）、指导申请临时措施进行财产保全等，协助选定仲裁员等；与境外律师合作及沟通协调，为企业提供高效、较低成本，且为中国客户易于理解和接受的国际仲裁法律服务；中国律师也可根据案件情况独立代理国际仲裁案件，包括提交仲裁申请，出庭等；

后端服务：提供境外财产线索调查服务、指导申请财产保全、选定及协调执行地国的当地律师代理执行事务等。

实务问答

已约定“通过中国法院诉讼”的争议解决方式，还能改为仲裁方式吗？

可以。双方签补充协议即可，也可以通过电子邮件达成合意；若对方不同意，可在国内诉讼中达成“调解+仲裁裁决”转换机制。

仲裁条款只写“提交 CIETAC”，没写仲裁地，算无效吗？

有效。CIETAC 默认仲裁地为北京；但若考虑到后续的境外执行，建议补充例如“仲裁地北京”以减少争议。

对方是欧美上市公司，担心仲裁员“歧视”中国企业？

（1）大多数国际仲裁机构采用开放式的仲裁员名册，即当事人可以自由选择其认为合适的仲裁员，不受限于该机构的名册；（2）仲裁机构可以考虑选HKIAC/SIAC，其仲裁员 40% 以上来自亚洲；（3）仲裁条款约定“仲裁员须具备亚洲项目经验”；（4）仲裁条款约定“三人庭至少指定一名中方仲裁员”；（5）由于现在国际形势紧张，地缘政治、文化冲突等因素，选择国际仲裁员时也应综合考量其是否对中国友好，这可能会影响最终的裁决结果。

能否约定“先调解，调解不成再仲裁”？

可以。使用“仲裁+调解”阶梯条款，但务必写明“调解期间仲裁时效中止”，防止超时失权。目前不少国际仲裁机构通过推动“仲裁+调解”衔接的模式，充分利用各自优势，即调解的灵活性和仲裁的可执行性，为企业以节省时间和低成本的方式解决商事纠纷，具体将在【国际商事调解实务篇】予以阐述。

合同金额仅为 300 万人民币，值得启动国际仲裁程序吗？

值得。多家仲裁机构均有“简易程序”或“快速程序”，例如HKIAC的快速程序封顶费用不超过20万港元，一般在6个月内出裁决，且在全球可执行，具有较高性价比。

发现对方境外转移资产，如何紧急冻结财产？

仲裁策略可采用双线并行，（1）向仲裁机构申请指定紧急仲裁员作出“临时措施”或“初步命令”，快速作出财产冻结令，由财产所在地法院负责执行；（2）向财产所在国法院申请财产保全，目前新加坡、中国香港、伦敦均支持仲裁前冻结。

裁决被申请撤销，还能执行吗？

裁决在仲裁地被撤销不等于全球不能执行。《纽约公约》允许执行地法院自主审查，美国、法国均有“被撤销仍执行”先例；关键是找当地律师出具“撤销理由不构成公共政策”意见。

不懂英文，可以申请全中文仲裁吗？

可以。CIETAC、HKIAC、SIAC 均支持全中文程序；若担心境外执行，只需把关键证据附英文摘要，可以节省翻译费。

仲裁费可要求败诉方承担吗？

可以。各大规则均赋予仲裁庭“费用转嫁权”，一般遵循“败诉方承担费用”原则，通常按胜诉比例裁决，仲裁庭会综合考虑案件的裁决结果、复杂程度、胜诉方当事人及/或代理人的实际工作量以及案件的争议金额等因素；建议在申请书中明确列明律师费、差旅费、公证费等费用的仲裁请求，避免漏项。