摘要：近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年10月12日—2025年10月17日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），对【英发睿能、丹诺医药、胜宏科技、斑马网络、飞骧科技、天辰生物、甫康生物、微脉、派欧云、镁佳、星源材质、卓优智美

文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年10月12日—2025年10月17日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），对【英发睿能、丹诺医药、胜宏科技、斑马网络、飞骧科技、天辰生物、甫康生物、微脉、派欧云、镁佳、星源材质、卓优智美、安得智联、立讯精密、军信股份、山推股份、亦诺微、鸿基创能、速相（开曼）、普祥健康】这【20】家企业出具补充材料要求。

其中，就立讯精密，补充材料要求关注到：请补充说明你公司控股股东立讯有限持有你公司股份被部分质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条不得境外发行上市的情形。你公司部分募集资金拟用于扩大生产能力并升级现有生产基地，请补充说明具体项目情况以及项目所在的国别或地区。

就斑马网络，补充材料要求关注到，关于业务经营:（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务；市场调查；测绘服务；利用自有媒体发布广告；广告制作；广告发布；广告设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方开展合作以及合作方名称（合作方是否持有资质）、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（2）请说明你公司子公司斑智云图《试点增值电信业务经营许可证》的办理进展及拟从事相关业务的具体内容；（3）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大语言模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

就微脉，补充材料要求关注到：请说明：（1）发行人回购Freechoice Holding股权对价及所得税纳税情况。（2）2018年10月股权转让对价及转让方所得税纳税情况。（3）D+轮股东ODI外汇登记、国资管理程序履行情况，减资程序及所涉所得税纳税情况。（4）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》穿透说明Cenova China中境内主体情况，境内主体境外投资程序履行情况及Source Code实际控制人离岸信托情况。（5）VIE协议签署的微脉技术股东与发行人股东关联关系情况。

请说明：（1）你公司员工激励存在大量外部顾问的原因，列表说明相关顾问姓名、国籍、背景及任职经历、具体职责、顾问期限、参与公司经营管理方式、入股价格及定价依据。（2）员工持股平台设立情况及外汇登记程序履行情况。

就镁佳，补充材料要求关注到：（1）Qualblocks Holdings Limited先以极小比例持股后又无条件放弃的原因及合理性。（2）2020年股份回购原因、对价、定价依据及所得税纳税情况，是否存在代持还原等情形。（3）苏州慕华在已通过安徽慕华参与发行人D+轮投资的情形下，又小比例受让股份的原因及合理性，并说明股权转让对价、定价依据、公允性及转让方所得税纳税情况。

就亦诺微，补充材料要求关注到：（1）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）说明TEAM FABULOUS LIMITED上层信托的基本情况，以及HHIMV Holdings Limited上层境外私募基金中是否存在境内投资人；（2）按照《监管指引第2号》对深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上层境外公司进行穿透核查；（3）请核对Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情况是否完整、序号索引是否有误；（4）持股5%以上股东的境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序。

就普祥健康，补充材料要求关注到：2020年7月，股东养源投资将所持你公司60%的股权转让给一点投资，后于2021年3月，一点投资又将所持你公司40%的股权转让给养源投资；请说明你公司股权短期内在两名股东之间相互转让的原因；请说明你公司实际控制人王伟斌及其所控制的房地产企业是否存在大额逾期债务或纠纷、重大诉讼或被为失信主体的情况，如是，是否构成你公司本次境外上市的实质性障碍，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）第八条规定的境外上市禁止性情形。

就卓优智美，补充材料要求关注到，关于业务经营。请对照校外培训相关管理规定，说明你公司及子公司在业务资质、培训内容、从业人员、收费与资金管理、办学场所等重要方面的合规性。此外，请说明法律意见书中重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的具体标准及合理性，并进一步说明你公司、你公司董事长、总经理、你公司境内子公司是否存在重大诉讼、仲裁、纠纷及行政处罚相关事项。

请说明最近三年你公司向控股股东等关联方提供无息借款的金额及原因，并说明是否实质构成关联方占用你公司培训收费资金，是否违反校外培训有关管理规定。

就甫康生物，补充材料要求关注到：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

境外发行上市备案补充材料要求（2025年10月12日—2025年10月17日）

本周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、英发睿能

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明发行人2025年8月第十二次增资，不同股东以其持有的英发德坤股权进行增资，最终作价定价存在差异的原因及合理性。

2、请说明发行人国有股东标识手续办理进展。

3、请说明民丹细胞、英发美国履行境外投资备案手续办理进展。

4、请说明发行人“建设海外生产基地”项目建设情况以及正在履行的相关境外投资备案手续及进展。

5、请说明发行人子公司英发德盛拥有的土地使用权及房屋使用权被查封的具体原因，是否构成重大违法违规，是否对业务经营产生重大不利影响。

6、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

7、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

二、丹诺医药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于历史沿革：（1）请说明丹诺有限2024年9月第六次股权转让的定价、定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（2）请说明丹诺有限2025年2月第七次股权转让相关转让方所得税缴纳情况。

2、关于发行上市方案，请说明未行使及行使超额配售权情况下发行的股份数量、占发行后总股本比例、预计募集资金量、列表说明发行前后股权结构变化情况。

3、关于股权激励，请说明离职员工所持丹源诺康合伙份额处置情况。

4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

5、关于全流通：（1）请说明发行人国有股东标识手续办理进展；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、胜宏科技

1、请你公司补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

2、请你公司补充说明本次发行完成前后，受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

四、斑马网络

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动:（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动合规性出具结论性意见；（2）请说明你公司2025年8月定向减资和增资的工商变更登记办理进展，减资程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况。

2、请说明你公司是否存在应办理国有股东标识但尚未完成的情况，并请律师对你公司是否存在国有股东出具明确结论性意见。

3、关于业务经营:（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务；市场调查；测绘服务；利用自有媒体发布广告；广告制作；广告发布；广告设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方开展合作以及合作方名称（合作方是否持有资质）、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（2）请说明你公司子公司斑智云图《试点增值电信业务经营许可证》的办理进展及拟从事相关业务的具体内容；（3）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大语言模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

4、关于规范运作:（1）请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）请说明你公司及下属公司未完结诉讼及仲裁案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

5、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

6、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

7、请说明你公司本次分拆上市所履行上市地监管程序情况。

五、飞骧科技

1、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、关于股东情况:（1）请说明本次发行上市后是否保留特别表决权股份或类似安排，控制权是否发生变更及相关认定依据；（2）请说明股东珠海鋆璨、杭州鋆阳向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；（3）请说明近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等股东入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）请说明国有股东高新投创投自2021年12月取得《国有股权管理有关问题的批复》后，其持股数量与比例是否发生变动，本次发行上市是否需重新履行国资管理程序及相关依据。

3、请说明你公司及下属公司经营范围和实际业务开展是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，在备案报告中说明会计师事务所的审计意见类型。

7、请说明你公司前期提交A股上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

六、天辰生物

1、请说明你公司股东OFC博晖基金、OFC交子基金向上穿透后的情况。

2、请说明你公司及下属公司经营范围包含“医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

3、请说明常熟东南、山证创新投资国有股东标识办理进展。

4、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

七、甫康生物

1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

2、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

3、请以列表的形式补充说明你公司本次发行上市及“全流通”前后内资股及H股占比。

4、请补充说明你公司及下属公司经营范围包含人体干细胞技术开发和应用、中药提取物生产、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，细胞技术研发和应用、广告设计、代理、广告制作、广告发布等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

5、请就你公司重大合同和重大债权债务情况、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况是否合法合规出具结论性意见。

6、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

7、请补充说明：（1）你公司股权激励计划的入股价格及公允性；（2）外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；（3）外部顾问入股价格存在差异的原因；（4）就你公司股权激励计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

八、微脉

1、请说明：（1）求是科技设立德清科技、求是优脉、嘉兴优脉科技、张家港优脉所涉外商投资、外汇管理程序履行情况。（2）收购杭州微尔、容海保险、岑石保险股权的对价、定价依据及转让方所得税纳税情况，收购杭州微尔具体原因及杭州微尔具体业务经营情况，以及法律意见书中关于岑石保险股权收购对价与招股说明书披露对价不一致的原因。（3）德清科技收购杭州利和、喜脉健康股权的支付手段、支付期限，评估值与发行人整体估值差异较大的原因及定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请说明：（1）发行人回购Freechoice Holding股权对价及所得税纳税情况。（2）2018年10月股权转让对价及转让方所得税纳税情况。（3）D+轮股东ODI外汇登记、国资管理程序履行情况，减资程序及所涉所得税纳税情况。（4）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》穿透说明Cenova China中境内主体情况，境内主体境外投资程序履行情况及Source Code实际控制人离岸信托情况。（5）VIE协议签署的微脉技术股东与发行人股东关联关系情况。

3、请说明：（1）你公司员工激励存在大量外部顾问的原因，列表说明相关顾问姓名、国籍、背景及任职经历、具体职责、顾问期限、参与公司经营管理方式、入股价格及定价依据。（2）员工持股平台设立情况及外汇登记程序履行情况。

4、请说明：（1）你公司及下属公司开发、运营网站、小程序、APP、公众号等情况。（2）开发AI模型及所涉监管程序履行情况。（3）通过前述渠道收集及储存用户信息（如个人医疗健康信息等）规模、类型，数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、请说明：（1）你公司控制的医疗机构是否符合外资准入政策规定及依据，是否存在非营利性医疗机构。（2）你公司境内直接或间接投资企业（含多层次投资）的经营范围及实际业务经营是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

九、派欧云

1、请说明：（1）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》（以下简称《2号指引》）穿透说明Ant Colony上层信托情况。（2）PP future及Water Seven设立及股权转让情况。（3）备案报告中说明BRV Aster为境外备案私募基金，请进一步说明有关境外备案情况。（4）沸点创投境外投资程序履行情况。（5）请按照《2号指引》穿透说明Millennium中境内主体的具体情况，境内主体境外投资、外汇登记程序履行情况。

2、请说明：（1）2021年4月认股权证转让对价、定价依据及所得税纳税情况。（2）2021年11月股权转让定价依据、与同期新引进股东定价差异原因及合理性，以及转让方所得税纳税情况。（3）2025年6月部分股东下翻原因，股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况。

3、请说明：（1）请按照《2号指引》对期权激励计划中顾问情况进行核查并出具明确的法律意见。（2）期权激励预留股份的持股主体。

4、请进一步说明境内投资企业（含多层次再投资企业）经营范围和实际业务开展情况，是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

十、镁佳

1、请说明：（1）Qualblocks Holdings Limited先以极小比例持股后又无条件放弃的原因及合理性。（2）2020年股份回购原因、对价、定价依据及所得税纳税情况，是否存在代持还原等情形。（3）苏州慕华在已通过安徽慕华参与发行人D+轮投资的情形下，又小比例受让股份的原因及合理性，并说明股权转让对价、定价依据、公允性及转让方所得税纳税情况。

2、请说明：（1）发行人股东中境内股权投资合伙企业是否为私募基金，是否履行相关监管程序。（2）直接持股发行人的境内股东或通过境外持股平台间接持股的境内股东所涉境外投资程序履行情况。（3）HIKE Capital及TH EDU Capital中境内自然人外汇登记程序履行情况。

3、请说明：（1）镁佳北京收购迈天龙公司的支付手段、支付期限、定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。（2）在注销相关资质牌照且未实际开展业务的情况下，保留迈天龙公司的原因及合理性。

4、请说明：（1）你公司处理数据规模、类型，处理数据的具体方式，是否涉及处理重要数据，是否存在数据跨境的情况，是否符合数据跨境相关的规定。（2）境外上市对数据处理活动的影响，上市前后数据安全保护的安排或措施。

境外发行上市备案补充材料要求（2025年9月26日—2025年10月11日）

一、星源材质

1、备案报告仅说明你公司及其境内主要子公司业务范围不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，请完整说明你公司及境内子公司业务范围是否涉及外资限制或禁止领域。

2、法律意见书仅核查说明你公司及境内主要子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外上市禁止性情形，请完整说明你公司及境内子公司是否存在境外上市禁止性情形。

二、卓优智美

1、关于股权变动。（1）2021年12月，你公司唯一股东卓优传媒将所持股份全部无偿转让给包括你公司现有第一大股东星嘉华教育在内的3名股东。请结合上述转让双方的股权结构说明无偿转让的原因，是否存在股份代持情形。如存在，请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查；（2）请你公司按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》关于控股股东的要求，说明控股股东的基本情况和历史沿革；（3）请说明你公司5家控股子公司股权代持还原相关的工商变更登记办理进展。

2、关于业务经营。请对照校外培训相关管理规定，说明你公司及子公司在业务资质、培训内容、从业人员、收费与资金管理、办学场所等重要方面的合规性。此外，请说明法律意见书中重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的具体标准及合理性，并进一步说明你公司、你公司董事长、总经理、你公司境内子公司是否存在重大诉讼、仲裁、纠纷及行政处罚相关事项。

3、请说明最近三年你公司向控股股东等关联方提供无息借款的金额及原因，并说明是否实质构成关联方占用你公司培训收费资金，是否违反校外培训有关管理规定。

4、关于本次发行上市方案:（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明在全额行使发售量调整权后，本次发行H股股份数量与占比，以及预计募集资金规模。

三、安得智联

1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请说明提交备案申请前12个月内新增股东入股原因、入股价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。

3、关于股权激励，请说明离职员工财产份额退出事宜相关手续办理进展，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、请说明天津安得网络科技有限公司增值电信业务经营许可证注销及工商变更登记进展，注销相关资质是否对你公司及下属公司后续正常业务经营构成重大不利影响，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。

5、请说明你公司及下属公司经营范围涉及5G通信技术服务、成品油批发、危险化学品经营、燃气经营的具体情况，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可。

6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、立讯精密

1、请补充说明你公司控股股东立讯有限持有你公司股份被部分质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条不得境外发行上市的情形。

2、你公司部分募集资金拟用于扩大生产能力并升级现有生产基地，请补充说明具体项目情况以及项目所在的国别或地区。

3、请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

4、请补充说明你公司收购Leoni AG及其下属全资子公司、闻泰科技部分子公司股权及资产的进展情况。

5、请补充说明：（1）你公司境内所有子公司及分支机构情况，包含经营范围等信息；（2）你公司及下属公司经营范围包含光伏设备及元器件制造、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品出口、增值电信业务、电子烟、雾化物及电子烟用烟碱生产、电子烟、雾化物及电子烟用烟碱出口等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入要求。

五、军信股份

1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。

2、请你公司（1）明确超额配售权行使前后的发行规模及比例；（2）补充说明境外募投项目详细情况及履行境外投资审批、核准或备案情况。

3、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（1）在法律意见书中补充你公司下属公司及分支机构情况，目前仅核查说明重要子公司及分公司情况；（2）对你公司及境内子公司的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况进行核查，并出具明确结论性意见。

六、山推股份

1、请补充说明你公司下属公司经营范围包含金属与非金属矿产资源地质勘探、集成电路制造等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及外资限制或禁止准入领域。

2、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及境内附属企业是否存在境外发行上市禁止性情形。

七、亦诺微

1、请说明发行人历次发行股份及股权转让的对价是否公允合理，并就发行人历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

2、请说明：（1）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）说明TEAM FABULOUS LIMITED上层信托的基本情况，以及HHIMV Holdings Limited上层境外私募基金中是否存在境内投资人；（2）按照《监管指引第2号》对深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上层境外公司进行穿透核查；（3）请核对Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情况是否完整、序号索引是否有误；（4）持股5%以上股东的境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序。

3、请说明GRACE GUOYING ZHOU享有的董事会成员任免权和董事会超额表决权上市前后是否有变化，是否影响控制权认定。

4、请说明：（1）深圳亦诺微历次增资及股权转让的对价是否公允合理；（2）苏州亦诺微、深圳亦诺微、亦及之洲是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；（3）主要境内运营实体在税务、环保、安全生产等方面的合规期间长短不一的原因及合理性；（4）请就境内运营实体历次股权变动均合法合规发表明确结论性意见。

5、请说明：（1）Huan Zhu通过ZHU HOLDINGS I LLC持有激励股份，而另外15名激励对象通过持股平台进行股权激励，请说明股权激励安排存在上述差异的原因及合理性；（2）请按照《监管指引第2号》说明外部顾问参与股权激励的情况；（3）请说明国有股东办理国有股标识进展情况。

6、请结合发行人及境内运营实体经营范围及主营业务说明是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，并提供明确依据。

7、请说明：（1）备案报告关于发行人注册成立时间相关表述前后不一致的原因；（2）备案报告及法律意见书关于是否存在发行人单一最大股东集团、实际控制人支配的股东相关表述前后不一致的原因。

八、鸿基创能

1、关于发行人历史沿革：（1）请说明鸿基创能有限设立时注册资本实缴出资情况；（2）请说明2018年4月第一次股权转让、2018年5月第二次股权转让、2020年9月第三次股权转让、2021年6月第四次股权转让定价依据及其合理性；（3）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、发行人子公司经营范围包含“医学研究和试验发展”，请说明是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、速相（开曼）（秘交转公开）

1、请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、纳税申报等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（2）发行人普通股与优先股的异同，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响。

2、请说明：（1）确定境内主要运营实体的标准依据；（2）境内运营实体存在注册资本未缴足的情况，请补充说明原因及合规性；（3）结合特许经营合同，进一步说明特许经营的经菅模式及合规情况；（4）你公司开发、运营的网站、App、小程序等情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。

3、请说明本次发行股数及募集资金量的确定依据和合理性，并补充说明同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记情况。

十、普祥健康

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）你公司于2021年4月收购取得境内运营实体普祥投资的全部股权，请说明上述股权收购的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（2）2020年7月，股东养源投资将所持你公司60%的股权转让给一点投资，后于2021年3月，一点投资又将所持你公司40%的股权转让给养源投资；请说明你公司股权短期内在两名股东之间相互转让的原因；（3）针对你公司主要境内运营实体设立及历次股权变动的合规性，法律意见书的结论性意见为“在所有重大方面符合当时有效的中国法律的规定”，请就上述合规性发表明确意见。

2、关于股东信息及入股情况。（1）天乾投资持有你公司8.44%的股权，目前仅说明天乾投资为阎衡秋的全资持股平台，请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》的规定说明阎衡秋的具体信息，并说明其从业经历信息；（2）请说明你公司2022年1月至2024年4月期间的增资价格及定价公允性。

3、请说明你公司实际控制人王伟斌及其所控制的房地产企业是否存在大额逾期债务或纠纷、重大诉讼或被为失信主体的情况，如是，是否构成你公司本次境外上市的实质性障碍，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）第八条规定的境外上市禁止性情形。此外，法律意见书仅核查说明你公司主要境内运营实体不存在《试行办法》第八条规定的境外上市禁止性情形，请完整说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

4、法律意见书仅核查说明你公司现有股东不存在股权代持，请说明你公司历史沿革中是否存在股权代持情形。

5、请列表说明你公司自有、托管、投资医疗机构的名称、性质（例如综合医院、门诊部等）、自有医疗机构的股权结构（含协议控制的权益比例）、托管医疗机构的管理主体、投资医疗机构的投资比例、医疗机构执业许可证信息、是否为中医院、是否为盈利性机构，并请结合上述自有医疗机构除你公司以外的其他股东信息说明你公司自有医疗机构是否符合外资准入政策规定及依据。此外，请完整说明你公司境内运营实体的业务经营涉及外商投资准入情况。

6、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及经营增值电信业务，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

来源：梧桐树下V一点号