内斗一触即发！盟科药业第一大股东反对+提请罢免

摘要：9月24日晚，盟科药业公告，公司第一大股东Genie Pharma（“征集人”）对公司2025年第二次临时股东大会所审议的包括定增等在内的多项议案均投反对票，并公开征集投票权反对部分议案。

盟科药业定增易主计划并不顺利。

9月24日晚，盟科药业公告，公司第一大股东Genie Pharma（“征集人”）对公司2025年第二次临时股东大会所审议的包括定增等在内的多项议案均投反对票，并公开征集投票权反对部分议案。

目前，Genie Pharma合计持有公司股份数量7157.28万股，均为有表决权股份，占公司股份总数的10.92%。

此前，9月22日晚间，盟科药业发布公告称，海鲸药业与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的1.64亿股普通股，发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份，海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

据悉，自2022年8月上市至今，盟科药业一直是无控股股东和实际控制人，其前两大单一股东分别为Genie Pharma和盟科香港，两者持股比例相差很小，分别为10.92%、10.79%。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过10.33亿元（含本数），全部用于公司日常研发与经营投入。在9月22日召开的盟科药业第二届董事会第十九次会议上，董事赵雅超对多项议案投下了反对票。

第一大股东发六大反对理由

公告显示，Genie Pharma给出了多条反对理由。

一是，海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性。

海鲸药业拟以10.33亿元参与上市公司定增，根据其未经审计财务报表，截至2025年6月底，总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。

根据公开信息，海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目于2023年7月启动，合计投资规模8.1亿元，其中银行借款授信不少于3.5亿元，用于采购设备。该项目分为两期，根据公开信息，其1期项目计划于2024年投产，但实际情况为，截至2025年5月20日，1期项目仅完成外立面工程，项目进度严重滞后。

综上，结合目前银行并购贷投放比例，海鲸药业若以债务性融资参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，考虑到其智能工厂项目仅为1期投入，若2期进入建设及资本投入期，其资金面将严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。

二是，本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损。

根据上市公司定增方案论证分析报告论述：

“随着公司产品销售规模的扩大，自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司需要借力外部战略合作伙伴以进一步提高商业化效率。”根据上市公司2024年度报告，上市公司销售人员为86人，但销售收入规模较小，2024年销售收入为1.30亿元。上市公司希望通过本次定增，借助海鲸药业“省代+精准招商模式”拓宽其销售渠道。

海鲸药业销售部门约百人，其中主要为负责临床板块业务人员（负责区域管理和医学信息传递等推广工作）。海鲸药业2024年销售收入略超6亿元。根据海鲸药业提供的双方基于新的销售渠道合作模式下的预测，在存量医院上，上市公司目前已有的1号产品预测销售收入分别略超2亿元（2026年）、略超3亿元（2027年），增幅略超40%，其增幅根据目前市场情况具有高度不确定性。

综上，双方销售团队人数差距约50人，但收入规模存在显著差异，主要系药品间存在显著品种差异，上市公司能否借助传统仿药销售渠道切入市场具有高度不确定性。若基于现有销售渠道拓宽市场将导致上市公司控股股东与上市公司存在销售渠道、销售人员混同的独立性问题。

三是，上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化。

2022年7月，上市公司首发扣除发行费用后募集资金净额9.60亿元，其中9.09亿元用于创新药研发项目。

截至2025年9月，创新药研发项目累计投入金额6.41亿元，投入比例为70.52%，项目建设进度较慢，项目无法预期经济回报。根据本次融资可行性研究报告：

“抗耐药革兰阴性菌药物MRX-8已完成中国I期及美国I期临床试验；MRX-15等部分前期管线亦取得了积极的临床前试验数据，正待进入临床。上述研发项目的开展，均需要大量的资金支持。”

综上，上市公司前次募投项目建设进度较慢，且由于项目进展缓慢，无法实现预期经济效益，后续持续此类支出可能导致上市公司财务进一步恶化。

四是，后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性。

根据上市公司招股说明书167-168页表述：

“在与华海药业委托加工模式下，上市公司毛利率仍处于较高水平，浙江华海加工费对公司毛利率的影响较小。公司产品与同行业可比公司主要产品毛利率不存在重大差异。

且根据招股说明书表述，浙江华海为公司康替唑胺制剂的唯一受托生产商。双方合作过程中，由公司向浙江华海提供独立自第三方采购的起始原材料，由浙江华海自行采购其他原材料进行原料药及相应制剂的生产，并由公司按照与浙江华海协商的市场定价结算康替唑胺原料药和片剂的其他原材料费用、加工费及服务费。截至本招股说明书签署日，浙江华海持有公司2.80%股份。”根据目前上市公司评估，希望利用海鲸药业产能合作方降低目前上市公司的代工成本，以提高上市公司的盈利能力。

华海药业作为上市公司重要委外供应商、股东，其委外合作价格公允、稳定。海鲸药业目前产线及后续智能化工厂项目产线均短期不适用于上市公司产品。海鲸药业产能合作方的委外价格及委外合作关系稳定性具有高度不确定性，能否提升上市公司盈利能力同样具有不确定性。

五是，海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小。

根据海鲸药业未审计财务报表，其中2024年收入构成中，维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片销售占比约为10%，盐酸班布特罗口服溶液销售占比约为5%，菠萝蛋白酶肠溶片销售占比约为1.00%。

海鲸药业为第三方提供的研发服务收入占比极小，市场规模反映其研发能力有限，上市公司作为科创板企业，其研发门槛较高，双方协同性极小。

六是，海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑。

1.广东食品药监局处罚

2025年2月6日，广东省药品监督管理局对海鲸药业下发粤药监药罚〔2025〕2001号处罚文件，处罚名称为：生产销售不符合标准规定的药品。处罚事由：广州艾格生物科技有限公司委托南京海鲸药业股份有限公司于2023年12月7日生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207，规格：6片/板×2板/盒），经广东省药品检验所检验和复验，检验项目“崩解时限”不符合国家药品监督管理局国家药品标准WS1-XG-046-2000的规定。该批次生产总量为41200盒，销售价格从8元/盒至48元/盒，涉案药品货值367560元；除留样375盒外，从客户退回和召回39028盒，库存1950盒，销售1797盒，销售金额为25836元，违法所得25836元。

处罚结果：1.没收违法生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207，规格：6片/板×2板/盒）1950盒；2.没收违法所得人民币25836元；3.罚款人民币400000元。上述罚没款合计人民币425836元。

2.湖北省医疗保障局处罚

2022年1月12日，海鲸药业维生素D2软胶囊因未按规定在湖北省及时主动申报全国最低价，被湖北省医疗保障局医药价格和招标采购处拟暂停挂网。

提请罢免3名董事

此外，Genie Pharma还在9月24日提出临时提案，提请罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）、李峙乐、吴潘成董事职务的议案。