王旭：税收事先裁定制度或将成为企业税务合规的“定心丸”

摘要：在全球化与市场经济深度融合的背景下，企业发展规模不断扩大，新型商业模式不断涌现，税务征管不断增强，国际间的税收交流与协作也日趋频繁，这使得企业面临的税务环境日益复杂，税收政策适用的不确定性成为影响企业投资决策的重要因素之一。

在全球化与市场经济深度融合的背景下，企业发展规模不断扩大，新型商业模式不断涌现，税务征管不断增强，国际间的税收交流与协作也日趋频繁，这使得企业面临的税务环境日益复杂，税收政策适用的不确定性成为影响企业投资决策的重要因素之一。

我国并未针对税收事先裁定正式立法，但政府鼓励并支持税收事先裁定政策的推广，北京、上海、江苏等地已率先开展税收事先裁定试点。

我国试行的税收事先裁定制度提供了企业通过与税务机关的事前沟通，为未来特定交易提供明确的税法适用结论的新路径，成为企业税务合规的“定心丸”，增强了企业税务规划的可预测性。

本文围绕税收事先裁定制度的意义、各国制度现状、我国的探索与实践为读者介绍税收事先裁定的基础知识。

一、税收事先裁定因何而生

（一）什么是税收事先裁定？

税收事先裁定是税务机关应纳税人请求，对纳税人“未来、特定、复杂重大事项”所涉及的指定税务问题，按照法律规定作出解释并出具在若干年内有约束力的书面决定的服务，以帮助企业消除税务上的不确定性。

具体条文可参考《国家税务总局上海市税务局办公室关于印发的通知》（沪税办发〔2023〕33号）第二条：“税收事先裁定指基于税企互信原则，企业对预期未来发生的特定复杂涉税事项，如何适用税收法律法规提出申请，税务部门基于现行税收法律法规等，书面告知政策适用意见的服务行为。”

从上述文件对税收事先裁定的表述也可以看出，税收事先裁定具有前瞻性、服务性和限定性的特点，即仅针对尚未发生但已确定计划的合法商业行为，且其只是作为个性化纳税服务举措，裁定结果为政策适用意见，不直接产生法律效力。同时，裁定意见仅适用于申请事项本身，并不能类推适用于其他纳税人或事项。

（二）税收事先裁定的意义和作用

1. 增强税收政策适用确定性，降低企业涉税风险

税收事先裁定通过消除税法适用的模糊性，帮助企业精准评估税务成本，避免因政策理解偏差导致重大损失，它保障了税收结果的确定性，使企业能够在更合理地进行商业规划和决策的同时在一定程度上降低涉税风险。

在2024年5月国家税务总局上海市税务局公布的“企业所得税特殊性税务处理案例”中，对于预期发生的某重组业务，收购方A公司拟收购B公司持有的C公司和D公司的股权，因涉案金额较大，B公司向税务机关提请税收事先裁定，确认该重组业务是否可以适用企业所得税特殊性税务处理。基于B公司提供的相关文件资料及向税务机关进行的陈述说明，最终税务机关认为，该项重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件，可以选择适用特殊性税务处理。

这一案例也充分体现出裁定的三大价值：

（1）决策确定性：企业重组、投资等战略规划可基于裁定结果测算税务成本；

（2）风险可控性：各地发布的管理办法文件明确了税收事先裁定的适用和生效前提、失效情形，企业可有针对性地建立内控机制，防范裁定适用风险；

（3）流程标准化：各管理办法中详细列明了申请裁定需提交审核的资料，如合同、协议、可行性研究报告、董事会决议等，在资料准备及可行性研究的过程中，倒逼企业完善交易文档管理，提升企业税务合规水平。

2. 减少事后税企争议，提升税务机关征管效率

税收事先裁定可以有效减少税企争议和诉讼事项，提高税收征管效率，增强政策透明度。

一方面，税务机关可以通过裁定案例“以点带面”地推动税法执行口径的统一，减少自由裁量空间。

另一方面，也能够通过裁定申请案例，不断完善征管政策。

例如：在2024年4月上海市税务局公布的某跨国公司技术转让裁定案中，美国某跨国公司计划在中国设立研发中心，就技术转让收入的增值税处理申请事先裁定。税务机关通过分析交易实质，明确其符合“技术转让免征增值税”条件，同时，发现现行政策对跨境技术转让的界定存在模糊之处，这一点在上海自贸区企业PPP项目、南京跨境投资等裁定中亦有体现。通过对这些税收事先裁定项目的审核，税务机关可以发现目前实践操作的难点，这将在一定程度上推动后续相关政策的细化。

二、国际上税收事先裁定的发展和现状

（一）税收事先裁定制度在国际上的发展与概况

自1911年瑞士首先实施该制度以来，税收事先裁定已有了100多年的历史，成为了国际上较为成熟且通行的税收制度安排。目前，全球100多个国家和地区已建立税收事先裁定制度，既包含美国、英国、澳大利亚等发达国家，也包含巴西、泰国、印度等新兴经济体。

不同国家和地区在立法模式和实践应用上存在显著差异，从适用性角度可分为公共裁定和专属裁定两种类型。公共裁定适用于所有纳税人，而专属裁定则仅针对特定纳税人的特定交易。我国目前推行的税收事先裁定偏向于专属裁定，即一事一议，不构成对其他纳税人的类推适用。

从裁定主体来说，税收事先裁定又包括司法模式和行政模式。司法模式由司法机关主导实施，可以最大限度保障公平公正，典型国家为瑞典和印度；而行政模式则由税务机关主导实施，由于该模式具有灵活简便的优势，被多数国家所采用，如美国、英国、加拿大等。

此外，美国、加拿大、德国、芬兰、印度、新西兰、南非等国家对税收事先裁定实行收费制度，而英国、法国、澳大利亚、荷兰等国家则免费提供事先裁定。

（二）典型国家制度特点

美国

模式：行政主导，采用私人信函裁定（Private Letter Ruling, PLR）和结案协议（Closing Agreement）、决定信函（Determination Letter）等形式对纳税人提供建议，由国税局（IRS）首席法律顾问办公室发布，按事项复杂程度收费。法律效力：纳税人可以参照裁定，但其对纳税人没有法律约束力，对裁定结果存在异议可提出复议。公开性：税务机关会进行脱敏公开，其他纳税人可以参考但不能直接参照执行。

英国

模式：以行政模式为主。税收裁定注重事实认定，国内法对所得类型的“视同规定”不凌驾于协定条款。法律效力：裁定对税务机关有约束力，但纳税人可通过多级法院系统申诉。公开性：税务争议案例通过法院系统公开，形成判例指导后续实践。

加拿大

模式：以行政模式为主，由加拿大税务局（CRA）主导。企业/个人可申请预先裁定，按事项复杂度分级收费。法律效力：裁定对税务局具有约束力，但税务局可基于税法合规性重新评估。公开性：裁定结果匿名公开，供公众参考，增强政策透明度。

新加坡

模式：行政模式，分为所得税事先裁定和货劳税事先裁定，均由新加坡国内税务局作出，但由不同的所得税或货劳税监理官分别负责处理。法律效力：对税务机关具有单方面约束力，对纳税人不具有强制约束力，纳税人也无权就裁定提出上诉。公开性：事先裁定结果具有保密性，新加坡税务局不会对公众发布裁定结果。

印度

模式：准司法主导，设立准司法机构“事先裁定局”，各事先裁定局无权选择是否受理申请，只要纳税人对涉税事项提出裁定申请，事先裁定局就必须作出事先裁定，不得出于任何理由拒绝或驳回裁定申请，收费制。法律效力：事先裁定对征纳双方都具有约束力。公开性：裁定结果隐去企业名称后发布在印度司法部官网或法律数据库。

泰国

模式：作为一种纳税服务，裁定事项以已发生未申报交易为主，兼受理部分已申报但需政策澄清的复杂交易。法律效力：裁定意见在特定情形下可作为税务调整依据，若纳税人未遵从裁定意见，税务机关可通过常规评估程序调整税款，并加收滞纳金。公开性：裁定结果仅内部存档，无公众查询渠道，政策透明度低。

荷兰

模式：采用行政模式，税收事先裁定需基于事实与税法一致，且条件变化时可终止。法律效力：裁定对税企双方有约束力，但仅针对申请时的特定事实，若事实变动则失效。公开性：裁定结果不公开，仅当事人和税务机关知晓，保密性较高。

瑞典

模式：以行政模式为主，司法救济为辅，国家税务局主导税收事先裁定，司法仅介入争议诉讼（如对裁定不服可上诉行政法院）。法律效力：纳税人可上诉行政法院，行政裁定对税局有约束力。公开性：裁定结果匿名公开。

三、中国税收事先裁定的探索与实践

（一）发展历程

我国税收事先裁定制度自2012年起步，经历了从试点探索到制度完善的过程，呈现“政策文件阶梯式推进、地方实践差异化创新”的特征：

1. 制度奠基期（2012-2016年）

2012年10月12日，国家税务总局分别与中国海洋石油总公司、中国人寿保险（集团）公司和西门子（中国）有限公司3家企业签署了税收遵从合作协议。协议中大企业可以申请事先裁定的条款成为最大亮点。

2013年《关于加强纳税人权益保护工作的若干意见》（税总发〔2013〕15号）和《关于进一步加强大企业个性化纳税服务工作的意见》（税总发〔2013〕145号）的出台，进一步明确了“探索特定商务活动涉税事项事先裁定”的政策方向。

2015年发布的《中华人民共和国税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》，其中也明确提及“预约裁定制度”，希望从立法层面赋予该项制度法律地位。

2. 探索发展期（2017-2022年）

2017年《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）将裁定纳入国际税收争议解决。

2021年《关于进一步深化税收征管改革的意见》（中办发〔2021〕12号）提出“探索实施大企业税收事先裁定”，广州南沙、南京等地出台区域性办法，覆盖PPP项目、跨境投资等复杂事项。

3. 规范践行期（2023年至今）

2023年上海发布首个系统性地方办法《国家税务总局上海市税务局办公室关于印发的通知》（沪税办发〔2023〕33号），明确“单位纳税人”适用范围及“申请-受理-审议-送达”全流程。

2024年北京市税务局发布《国家税务总局北京市税务局办公室关于印发的通知》（京税办发〔2024〕8号）针对千户集团开通了绿色通道，广东省茂名市税务局发布《国家税务总局茂名市税务局关于推行大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制的通告》则进一步细化了大企业服务机制。

（二）各试点地区政策比较

（三）典型案例

北京某智能餐具清洁服务企业升级服务模式案

背景：在2024年12月27日国家税务总局北京市税务局公布的某智能餐具清洁服务企业升级服务模式案例中，企业通过优化整合服务模式、升级服务产品，并运用物联网云平台等软硬件技术，将传统的餐具集中清洁服务模式升级为餐馆现场分布式餐具智能清洁服务模式。

该模式相比传统集中清洗的服务模式较为新颖，但业务实质仍是为客户提供一揽子餐具清洁服务解决方案。因业务模式的创新，企业也随之遇到税目、税率如何适用以及税务机关是否认可企业业务实质是提供服务等不确定性事项。企业希望了解税务机关对此的意见，以确保税务合规。

裁定结果：结合企业的业务模式和财务核算，基于合同约定、收费方式、成本费用构成、服务成本占比等多方面的情况，经过税务机关的多轮、多部门综合分析研判，税务机关最终裁定企业可以适用6%的增值税税率。企业在30个工作日内取得了税务机关正式下发的《税收事先裁定意见书》。

结语

税收事先裁定制度既是企业税务合规的“导航仪”，也是税务机关优化服务的“试验田”。从国际经验看，此项制度已较为成熟，反观国内实践，仍需进一步扩大试点范围、统一操作标准。随着《关于进一步深化税收征管改革的意见》（中办发〔2021〕12号）落地，这一制度有望成为构建法治化营商环境的重要支柱，为市场主体注入更多确定性。

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