摘要：随着中国企业海外投资经验的积累和产业快速发展的需要，投资、并购境外成熟业务和资产成为越来越多境内投资者青睐的方式。
随着中国企业海外投资经验的积累和产业快速发展的需要，投资、并购境外成熟业务和资产成为越来越多境内投资者青睐的方式。
本文梳理跨境并购全链条核心信息 —— 从定义优势、交易模式，到四阶段流程、ODI 备案关键材料，再到资金汇出与回流路径，帮你理清思路，避开风险。
跨境并购的定义与优势
跨境并购（Cross-border M&A）指收购方与目标公司分属不同司法管辖区，通过股权或资产交易实现控制权转移的行为。与“绿地投资”相比，其最大特点是“时间换空间”——用溢价购买存量产能、品牌、渠道与技术，压缩3–5年的自建周期。
回顾四十年演进，跨境并购经历了三轮浪潮：
1.1980–2000年：美日欧“三角并购”，目的在抢占标准与专利；
2.2001–2008年：新兴市场反向收购，中国“三桶油”+华为中兴出海，目的在获取能源与渠道；
3.2009至今：供应链重构与ESG合规驱动，小而美、强协同成为关键词，私募基金与SPAC充当“新中介”。
01
跨境并购优势
速度优势：快速进入市场，抢占先机
“时间换空间”：这是最显著的优势。相比从零开始建厂、搭建团队、开拓渠道的“绿地投资”，并购能直接获取目标公司现有的生产设施、销售网络、品牌声誉和客户关系，轻易节省3-5年的市场开拓时间，帮助企业快速应对市场变化和竞争压力。
战略资产获取：突破发展瓶颈
获取核心技术与知识产权：对于寻求产业升级的企业，并购是获取尖端技术、专利、研发团队和成熟品牌的捷径，能迅速弥补自身技术短板，构筑竞争壁垒。
获取品牌与渠道：直接继承目标公司在当地市场享有声誉的品牌和成熟的营销渠道，绕过品牌建设周期和渠道壁垒，实现产品的高附加值出海。
协同效应创造：实现“1+1>2”的价值增值
经营协同：合并后，通过整合供应链、优化生产布局、共享销售渠道，可以降低采购成本、提高运营效率、扩大市场份额。
财务协同：利用双方的现金流和融资能力，可能获得更优的融资条件；通过税务筹划实现整体税负的优化。
技术/产品协同：将自身产品与目标公司的技术或产品线结合，开发出更具竞争力的新产品或解决方案。
多元化与风险分散
地域多元化：通过进入多个国家和市场，降低对单一国家经济周期、政策变动或市场波动的依赖，增强企业整体的抗风险能力。
业务多元化：进入新的相关或非相关业务领域，平滑原有业务的业绩波动，发现新的增长点。
跨境并购的分类和常见交易模式
01
主要分类
02
跨境并购的常见交易模式
直接并购：境内企业直接作为收购主体，交易结构简单，但母公司直接承担风险。
间接并购（通过SPV）：在境外（如香港、开曼群岛）设立特殊目的公司（SPV）作为收购主体。这是最常用的模式，可有效隔离风险、优化税务结构、便于未来融资和退出。
联合收购：与私募基金或其他产业投资者联合发起收购，分担资金压力和风险，实现优势互补。
协议收购：通过私下协商，与目标公司控股股东达成股权转让协议。
要约收购：向目标公司全体股东发出公开要约，以特定价格收购其股份。
企业并购的流程
01
前期准备阶段
战略规划：明确企业出海投资并购的战略目标，如拓展市场、获取技术、资源整合等，基于自身发展需求和市场状况制定投资策略。
目标筛选：借助中介机构、行业展会、网络平台等途径寻找潜在并购目标，依据企业战略和投资标准筛选出符合要求的对象。
团队组建：成立内部项目组，并尽早聘请核心中介机构，包括：财务顾问：负责交易结构设计、估值、融资方案和谈判支持；境内/外律师：境内律师主导ODI合规与跨境协调；境外律师提供目标国法律支持；会计师/税务师：负责财务尽职调查和税务结构筹划。
签署保密协议：在与目标方分享敏感信息前，签署具有法律约束力的保密协议（NDA）。谅解备忘录（MOU）或条款清单（TS）标志着谈判进入实质性阶段。
02
尽职调查阶段
法律尽职调查：对目标企业的主体资格、资产产权、合同协议、诉讼仲裁等法律事项进行全面调查，评估法律风险。
财务尽职调查：审查目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，核实财务数据真实性，分析财务风险和盈利能力。
业务尽职调查：深入了解目标企业的业务运营、市场地位、行业竞争力、客户资源、供应链等情况，评估业务整合的可行性和潜在价值。
估值与出价：基于尽调结果，运用现金流折现（DCF）、可比公司分析（Comps）、前期交易分析等估值方法，确定合理的报价区间。
谈判与签署意向书：就交易价格、支付方式、交割条件、锁定期、排他性等核心条款进行谈判，并签署意向书（LOI）。
03
并购实施阶段
ODI备案/核准：向发改委、商务部门申请办理境外投资备案或核准，并向外汇管理局办理外汇登记。这是资金合法出境的前提。
交易架构搭建：通常采用“境内公司→境外SPV（如香港）→目标公司”的多层架构，以优化税务、隔离风险。
最终协议签署：完成所有尽职调查并获内部及监管批准后，签署最终的《股权/资产购买协议》（SPA）。
融资安排：确保并购资金（自有资金、银行贷款、股权融资等）按时足额到位。
交割：满足所有先决条件后，支付款项，办理股权/资产过户，实现控制权转移。
04
后续管理阶段
整合规划：交割前就应制定详细的“百日整合计划”及长期整合方案。
治理与文化：派驻董事，建立有效的公司治理机制；管理文化差异，促进团队融合。
业务协同：推动在销售、采购、研发、生产等环节实现预期协同效应，这是并购价值最终实现的保证。
持续监控与评估：建立关键绩效指标（KPI），定期评估整合成效和战略目标达成情况。
跨境并购中的ODI流程要点
01
发改委立项
发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。
投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。
所需材料：
(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）
(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）
(3)项目申请报告（或可行性研究报告等）
(4)境外投资备案申请表
(5)并购相关协议或意向书
(6)财务报表（经审计的财务报表）
(7)股权架构图
(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）
(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）
(10)境外投资真实性承诺书
审核要点：
（1）项目真实性：严防“假并购，真逃汇”的虚假交易。
（2）交易定价公允性：重中之重。严格审查估值方法和参数，防止国有资产流失或境内资产通过高溢价并购转移至境外。
（3）是否符合境外投资政策导向：项目是否属于国家鼓励的领域，是否涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制类领域。
（4）是否涉及敏感国家和地区：投资目的地是否属于国家发布的敏感目录。
（5）投资主体能力：境内企业是否具备相应的财务实力和经营管理能力来完成并购和整合。
（6）对国家利益的影响：是否可能危害国家主权、安全和公共利益。
02
商务部审批发证
企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。
所需材料：
(1)境外投资备案表
(2)营业执照复印件
(3)前期工作落实情况说明
(4)投资主体董事会决议
(5)境外投资真实性承诺
(6)境外投资并购协议（并购项目的核心法律文件）
注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。
审核要点
（1）投资主体资质：企业是否被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单。
（2）交易文件完备性：并购协议等法律文件是否齐备，关键条款是否清晰。
（4）反洗钱与真实性核查：重点关注最终受益人身份、资金来源和最终资金流向，打击虚假投资和洗钱行为。
（5）是否涉及敏感行业（与发改委标准类似）。
（6）境内再投资情况：如果返程投资回国内，是否符合外商投资规定。
03
外管局备案
（1）前期费用登记
企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的15%。
所需材料：
①书面申请；
②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；
④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；
⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；
⑥外汇局要求的其他相关材料。
注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。
如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。
（2）境外直接投资登记
由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。
审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。
所需材料：
①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；
②外汇资金来源情况的说明材料；
③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
④发改委的《项目备案通知书》和商委的《企业境外投资证书》；
⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；
⑥外汇局要求的其他材料。
审核要点
（1）登记资料的完整性与一致性：确保所有文件信息（如投资主体、金额、目的地）一致，且已取得前置批文。
（2）外汇资金来源审查：核心要点。严格审核购汇资金的合法性与真实性，是自有资金还是银行贷款，并要求企业承诺资金来源合法合规。
（3）反洗钱与反逃汇审查：对交易背景进行穿透式审核，警惕利用复杂交易结构进行非法资金转移。
（4）大额资金汇出的合理性：对于金额巨大的并购，会评估其商业合理性和对国际收支的影响。
（5）后续资金流动监管：关注利润汇回、减资、转股等后续资金流动的合规性。
中企跨境并购的资金流动路径
01
资金汇出路径（投资阶段）
从境内母公司至境外SPV境内母公司凭已取得的ODI登记文件，向合作银行申请购汇，并将资金直接汇往为实现本次并购而在境外（通常为香港、开曼等离岸地）设立的特殊目的公司（SPV）。这笔资金称为“投资资本金”。
从境外SPV至目标公司股东
境外SPV作为法律上的收购主体，根据签署的《股权购买协议》（SPA），将收到的资金作为并购对价支付给目标公司的卖方股东。至此，并购交易的核心支付环节完成。
02
资金在境外的留存与管理
并购完成后，资金并非立即回流。SPV作为持股平台，发挥着“资金池”的作用：
收益留存：目标公司产生的股息红利会分配至SPV。
资金用途：这些留存于境外的资金可用于：再投资：作为资本金，用于后续其他境外投资，无需再次办理ODI，极大提升资金效率。日常运营：支付SPV的维护费用、境外团队薪酬等。偿还贷款：若并购时使用了境外融资，可用于还本付息。
汇率管理：企业可选择合适的市场时机，再将资金汇回境内。
03
资金汇回路径（退出与回报阶段）
资金回流主要有两种情形：
情形一：投资减资/退出回报
当部分或全部减持目标公司股份时，变现所得资金（本金+资本利得）先回到SPV账户。随后，境内母公司向原ODI登记银行提交减持证明、完税证明等文件，申请办理“境外直接投资外汇登记”的变更，然后将资金汇回境内的资本项目外汇账户。
情形二：经营性分红回报
目标公司向SPV支付股息，SPV再将其汇回境内母公司。此过程同样需在银行办理合规申报。
来源：新浪财经