摘要：2025年9月12日，深圳证券交易所向沈阳惠天热电股份有限公司及相关高管发出一份监管函，看似寻常的监管动作，实则如一记重锤，敲响了资本市场对上市公司信息披露底线失守的警钟。这份编号为“公司部监管函〔2025〕第158号”的文件，直指惠天热电在2025年8月26

出品 | 财访团

文章 | 大林子

编辑 | 笔谈

2025年9月12日，深圳证券交易所向沈阳惠天热电股份有限公司及相关高管发出一份监管函，看似寻常的监管动作，实则如一记重锤，敲响了资本市场对上市公司信息披露底线失守的警钟。这份编号为“公司部监管函〔2025〕第158号”的文件，直指惠天热电在2025年8月26日披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度财务报告》及《半年报财务报表》中，存在“部分内容制作、录入错误”等信息披露不规范问题，并于8月30日发布更正公告。表面看，这是一次“知错能改”的积极行为，企业及时修正错误，监管机构依法警示，流程完整，似乎尽显市场规范运作之貌。然而，深入剖析这一事件的每一个细节，便会发现其背后所折射出的公司治理缺陷之深、内部控制形同虚设之甚，令人瞠目。所谓“高效”更正，实则是企业治理系统性溃败的无奈补救；所谓“典范”警示，恰恰暴露了部分上市公司在信息披露这一资本市场生命线上，仍处于粗放甚至危险的运营状态。

事件的起因是惠天热电在2025年8月26日如期发布了半年度报告，本应是向投资者展示经营成果、传递信心的重要时刻，却在短短四天后，即8月30日便不得不发布更正公告，承认报告存在“制作、录入错误”。这一时间跨度之短，足以说明问题并非源于复杂的会计判断或后期审计调整，而是极为基础的技术性失误。在现代企业普遍采用财务软件、ERP系统进行数据集成与报表生成的背景下，出现“录入错误”几乎等同于承认其财务流程的原始与低效。半年度报告的编制，绝非一人一岗所能完成，它涉及财务核算、资金管理、业务运营、法务合规、信息披露等多个环节，需经过会计编制、部门复核、财务负责人审核、审计机构沟通、董事会审议等多重程序。在如此严密的流程链条中，一个“录入错误”竟能一路畅通无阻，最终呈现在公众面前，这只能说明惠天热电的内部控制体系已严重失效，复核机制形同虚设，风险防范意识极度淡薄。这种低级错误的发生，绝非偶然的技术故障，而是企业长期以来重业务扩张、轻合规管理，重结果披露、轻过程控制的必然产物。其所谓的“高效”更正，不过是为掩盖前期流程失控的尴尬而采取的被动应对，而非主动风险管理的体现。

更值得深思的是监管函对责任人的认定。深交所明确指出，公司董事长兼总经理郑运、副总经理兼财务总监杨辉、董事会秘书李志均“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务”，对上述违规行为负有重要责任。这一措辞之严厉，已远超一般的工作疏忽评价，直指高管诚信与履职能力的核心。根据《股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担首要责任。即便具体操作由基层员工完成，管理层也必须为监督失职负责。郑运作为董事长兼总经理，集企业决策与执行大权于一身，本应是公司治理的“定海神针”，却在信息披露这一最基本、最关键的环节上出现重大疏漏，其管理能力与风险意识的缺失可见一斑。在“两职合一”的架构下，权力高度集中往往导致监督机制弱化，董事会难以有效制衡管理层，财务与信息披露部门的独立性也易受侵蚀。此次事件正是这一治理结构弊端的集中爆发。

财务总监杨辉作为财务报告的直接负责人，其职责本应是确保所有财务数据的真实、合规与准确。然而，财务报告出现“制作、录入错误”，不仅暴露了其领导下的财务团队专业素养的不足，更说明其内控流程存在严重漏洞。财务总监不仅是数据的“把关人”，更是公司财务健康的“守门员”。一旦这道防线失守，投资者所依赖的财务信息便可能失真，市场定价机制随之扭曲。若此类错误涉及收入确认、成本分摊、资产减值等关键会计估计，其后果将更为严重，甚至可能构成证券虚假陈述，引发集体诉讼与巨额赔偿。因此，杨辉的“履职不力”，绝非简单的管理失误，而是对投资者信任的严重背叛。

董事会秘书李志的角色在此次事件中同样不容忽视。作为公司与资本市场沟通的“第一责任人”，董秘的职责不仅在于组织信息披露，更在于确保披露内容符合监管要求，真实反映公司状况。监管函特别援引《股票上市规则》第4.4.2条，强调其在保证信息披露“及时、公平”方面的责任，说明其在信息审核与发布流程中存在明显疏漏。董秘履职的优劣，直接关系到公司资本市场的形象与声誉。一个称职的董秘，应具备敏锐的风险意识和严谨的职业操守，能够在信息披露前组织多轮复核，杜绝低级错误的发生。而李志的失职，反映出惠天热电的信息披露机制已从“主动合规”退化为“被动应付”，甚至可能形成“先发再说，错了再改”的不良惯性。这种模式，本质上是对信息披露制度的亵渎，是对市场公平原则的挑战。

三人同时被点名，揭示出惠天热电在公司治理上的“集体失能”。决策层、执行层、沟通层均未能有效履职，形成了一种“多米诺骨牌式”的责任塌方。这不仅是个人能力的问题，更是公司治理文化溃败的征兆。在这样的企业中，合规被视为负担而非价值，风险被忽视而非防范，高层对信息披露的轻视，必然传导至整个组织，形成“上行下效”的负面效应。长此以往，企业将陷入“错误—更正—再错误”的恶性循环，最终失去资本市场的信任。

从更宏观的视角看，惠天热电的案例并非孤例。近年来，A股市场频繁出现上市公司因年报、半年报数据错报、遗漏、格式错误等问题被监管警示，反映出一种普遍存在的“重时效、轻质量”的披露文化。部分企业为赶在截止日前披露，不惜牺牲审核质量，将信息披露视为必须完成的“行政任务”，而非与投资者沟通的“价值传递”。更有甚者，将“更正公告”作为一种“试探性披露”的策略，先发布初步数据观察市场反应，再以“技术性调整”为由进行修正，实则利用信息不对称进行博弈。这种行为严重损害了市场的公平性与透明度。深交所此次迅速发出监管函，体现了对信息披露质量“零容忍”的监管态度，也表明监管层正从“形式合规”向“实质合规”深化。然而，仅有警示函仍显不足。若缺乏后续的行政处罚、民事赔偿乃至刑事追责，违规成本过低，难以形成有效震慑。唯有提高违法成本，才能真正遏制此类“低级错误”频发的乱象。

惠天热电作为一家区域性热电企业，其行业特性也可能加剧了治理压力。热电行业属于重资产、低利润率、政策依赖性强的传统行业，在“双碳”目标背景下，正面临能源结构调整、环保成本上升、供热需求波动等多重挑战。企业经营压力加大，管理层可能更关注短期业绩与现金流，而忽视长期治理建设。然而，行业困境绝不能成为信息披露失范的借口。恰恰相反，越是面临转型压力，企业越需通过透明、可信的信息披露赢得投资者信任，获取融资支持。隐瞒或误报信息，只会加剧市场疑虑，导致估值进一步下挫，陷入“越缺钱越造假，越造假越缺钱”的死亡螺旋。

惠天热电的“高效”更正财报并获监管警示一事，表面上看是企业及时纠错、监管及时介入的正面案例，实则是一场公司治理全面失效的公开示众。从“录入错误”的低级失误，到三位高管的集体失责，再到内部控制的系统性崩溃，这一事件暴露出的深层次问题，远非一次简单的数据修正所能弥补。

它警示所有上市公司：在资本市场日益强调“以信息披露为核心”的今天，合规不是可有可无的附加项，而是企业生存的底线；治理不是挂在墙上的口号，而是决定企业能否行稳致远的根基。投资者在选择投资标的时，不应仅关注其盈利能力与行业前景，更应深入审视其治理结构、合规记录与高管诚信。监管部门也应以此为契机，进一步强化“关键少数”的责任追究，提升审计与内控的有效性，优化董秘的履职环境，推动上市公司从“被动合规”走向“主动治理”。

惠天热电的教训，不应被轻描淡写地归为一次“技术失误”，而应成为所有上市公司反思治理、重建诚信的深刻镜鉴。

来源：财访员