新股东能否查阅入股前的公司章程、股东名册、会计账册等记录？

摘要：2022 年 2 月 14 日，某公司召开股东会议，一致同意公司注册资本由 50 万元变更为 700 万元｡增资的 650 万元由包括张某、石某在内的各股东共同出资，其中石某认缴出资额为 28 万元，占注册资本比例 4%; 冼某认缴出资额为 47 万元，实缴

加盖柳州市柳北区市场监督管理局档案查询章的电脑咨询单显示，某公司的法定代表人为宋某，注册资本为 700 万元，股东 (发起人) 名称包含冼某、张某、石某｡

2022 年 2 月 14 日，某公司召开股东会议，一致同意公司注册资本由 50 万元变更为 700 万元｡增资的 650 万元由包括张某、石某在内的各股东共同出资，其中石某认缴出资额为 28 万元，占注册资本比例 4%; 冼某认缴出资额为 47 万元，实缴出资额为 35 万元，占注册资本比例 6.71%; 张某认缴出资额为 47 万元，实缴出资额为 35 万元，占注册资本比例 6.71%｡同日，某公司修改了公司章程，将上述股东及出资情况增加入公司章程，约定认缴出资时间为 2032 年 12 月 31 日，由张某担任某公司董事，冼某担任某公司监事，并向市场监督管理部门办理了登记｡

另查明，冼某于 2021 年 8 月 30 日向某公司转账 35 万元；张某于 2021 年 8 月 27 日向某公司转账 10 万元｡某公司于 2021 年 8 月 30 日出具《公司合伙人入股股金收据》，认可收到张某入股投资股金 35 万元，并说明此投资股金系作为柳州市小区 LED 显示屏广告牌项目的设备整体采购、建设及该项目运营的专项资金，该收据加盖某公司公章，案外人刘某在 “收款人” 处签字｡

2024 年 8 月 22 日，张某作出《要求查询、复制公司有关材料的函》，要求查阅、复制相关材料｡该函通过邮寄送出，快递查询显示已代签收并备注 “朋友，门面”｡

冼某、张某、石某向一审法院起诉请求：1. 某公司自本案判决生效之日起 5 日内，向冼某、张某、石某提供自 2021 年 8 月 27 日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供冼某、张某、石某查阅、复制；2. 某公司自本案判决生效之日起 5 日内，向冼某、张某、石某提供自 2021 年 8 月 27 日起至本案判决生效之日止的公司会计账簿 (含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证 (含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供冼某、张某、石某查阅；3. 由某公司承担本案全部诉讼费用｡

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告｡股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证｡股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的｡公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由｡当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外｡在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，某公司主张柳州市某有限公司代理增资扩股等登记变更事宜时，向市场监管部门提供的登记材料上股东签名系假冒的，但经该院释明，至本判决作出时某公司仍未提出笔迹司法鉴定申请，亦未有相关市场监管部门作出核实认定，某公司应承担举证不能的不利后果，况且即便签名为假冒，亦不等同于股东不同意增资，且某公司亦未否认冼某、张某、石某之前的隐名股东身份，故应认定冼某、张某、石某系某公司股东身份，有权依照公司法规定行使股东知情权｡

一审判决：一、某公司应于本判决生效之日起十日内，向冼某、张某、石某提供自 2021 年 8 月 27 日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供查阅和复制；二、某公司应于本判决生效之日起十日内，向冼某、张某、石某提供自 2021 年 8 月 27 日起至本案判决生效之日止的公司会计账簿 (含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证 (含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供查阅｡一审案件受理费 100 元，由某公司负担。

一审判决后，某公司上诉请求：1. 撤销一审判决，改判驳回冼某、张某、石某的全部诉讼请求；2. 本案一审、二审诉讼费用由冼某、张某、石某承担｡事实和理由：柳州市某有限公司代理某公司办理增资扩股等登记变更事宜所提交的股东签名材料系假冒签订，因此冼某、张某、石某并没有完成公司变更登记手续，依法不具备股东资格，不享有股东权利，不具备查阅公司股东会会议记录、会计账簿、会计凭证等材料的权利｡即便冼某、张某、石某享有股东资格，某公司于 2022 年 2 月 14 日召开股东会议，确定进行增资并办理公司注册登记事项的变更，根据变更记录记载，冼某、张某、石某于 2022 年 4 月 28 日才成为某公司的股东｡因此冼某、张某、石某无权查阅自股权变更之日即 2022 年 4 月 28 日之前的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议等，更无权查阅公司会计账簿、会计凭证等公司机密，且公司章程、股东名册属于公示项目，冼某、张某、石某可以自行前往公司登记机关进行申请调取，无需某公司提供，冼某、张某、石某申请查阅、复制公司章程、股东名册加重某公司负担的行为应当依法驳回。被上诉人冼某、张某、石某辩称，某公司的上诉缺乏理由和依据，请求驳回某公司的上诉请求。

各方当事人对一审法院查明的事实无异议，在二审中均未提交新的证据，故二审对一审法院查明的事实依法予以确认。

二审认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告｡股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的｡公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由｡公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。……” 某公司虽主张冼某、张某、石某不具备股东资格，不享有股东权利，主张柳州市某有限公司代理某公司增资扩股等登记变更事宜时，向市场监管部门提供的登记材料上股东签名系假冒的，但经一审法院释明，某公司并未提出笔迹司法鉴定申请，截至目前亦未能提交市场监管部门作出的核实认定，故某公司应承担举证不能的不利后果；此外，现行法律并未对股东查阅入股前的公司章程、股东名册等作出禁止性规定，公司经营是一个动态、连续的过程，新股东若无法查阅入股前的资料，将难以全面了解公司真实情况，无法实现股东知情权的立法目的｡