摘要：浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告称，为进一步规范公司运作、健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及108项条款调整，核心包括删除监事会章节、强

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告称，为进一步规范公司运作、健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及108项条款调整，核心包括删除监事会章节、强化审计委员会职能、优化股东权利及董事义务等，标志着公司治理结构迎来重大调整。

治理结构重构：删除监事会，审计委员会承接监督职能

公告显示，本次修订最显著的变化是删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述及章节，并将原监事会职权全部移交至审计委员会。修订后，审计委员会将负责财务信息监督、内部控制评估、外部审计机构聘用等关键职责，成为公司内部监督体系的核心。

此外，公司将原“股东大会”统一表述为“股东会”，并新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其不得滥用控制权损害公司利益，需维持股权稳定性并履行信息披露义务。

股东权利优化：提案门槛降低，查阅权进一步明确

本次修订强化了中小股东保护机制，股东提案权门槛从单独或合计持股3%降至1%，便于中小股东参与公司治理。同时，修订后股东查阅权范围扩大，符合条件的股东可查阅会计账簿及凭证，但需签署保密协议并承诺在查阅期间不减持股份。

针对股份转让与质押，章程明确“公司不接受本公司股份作为质押权标的”，并细化董监高减持规则，要求其持股变动需在2个工作日内报告。此外，删除“持股5%以上股东质押股份需书面报告公司”的条款，进一步简化信息披露流程。

董事及高管责任强化：细化忠实勤勉义务，新增追偿机制

修订后的章程对董事任职资格及义务作出更严格规定，明确被证券交易所认定为不适合担任高管且期限未满者不得担任董事，并新增董事辞任生效条件及法定代表人责任条款。例如，法定代表人履职给他人造成损害的，公司承担赔偿责任后可向有过错的法定代表人追偿。

在董事会构成方面，章程明确“董事会由7名董事组成，含1名职工董事及3名独立董事”，职工董事通过民主程序产生，无需提交股东会审议。同时，董事会专门委员会体系进一步完善，除审计委员会外，增设战略、提名、薪酬与考核委员会，其中提名委员会负责董事、高管人选的遴选与审核。

利润分配与财务规范：维持分红政策稳定性

章程修订后仍维持“每年现金分红不低于当年可分配利润10%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润30%”的政策，并明确以现金回购股份视同现金分红。此外，新增“减资弥补亏损”条款，规定公司减资后在公积金累计达注册资本50%前不得分配利润，以保障财务稳健性。

修订背景与市场意义

本次修订是公司响应2023年《公司法》修订及证监会监管要求的重要举措，通过治理结构优化提升决策效率与透明度。市场分析人士指出，删除监事会并强化审计委员会职能，符合上市公司治理“去行政化”趋势，有助于减少内部监督层级重叠，提升治理效能。

公司表示，修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议，相关调整将进一步推动公司规范运作，保障股东尤其是中小股东合法权益。本次修订条款涉及序号变动的，将依次顺延调整，具体以最终发布版本为准。

（数据来源：浙江明牌珠宝股份有限公司《公司章程修订对照表》）

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来源：新浪财经