摘要：2025年7月，美国与印尼达成了一项新的双边贸易协定（以下简称“贸易协定”）[1]。根据目前披露的信息，该协定规定，美国将对所有印尼出口至美国的商品统一征收19%的关税，而美国出口至印尼的商品则享有零关税待遇。表面上，该协定似乎是一个相对对等的双边安排，但是在
一、引言
2025年7月，美国与印尼达成了一项新的双边贸易协定（以下简称“贸易协定”）[1]。根据目前披露的信息，该协定规定，美国将对所有印尼出口至美国的商品统一征收19%的关税，而美国出口至印尼的商品则享有零关税待遇。表面上，该协定似乎是一个相对对等的双边安排，但是在该协定的核心条款上却存在大量对贸易的特殊限制。如协定中的转运条款，凡是经由印尼出口、且源自被美国加征关税国家（如中国）的商品，美国不仅将继续适用对原国家的惩罚性关税，还将叠加19%的印尼基准关税。这也就意味着即使产品在印尼完成加工或组装，只要其被认定为带有中国来源的要素，其印尼原产地身份仍可能被美国否定，最终难以获得预期的关税优惠。
这一条款的设定，在中资企业广泛落地印尼、布局资源加工链条的背景下，影响尤为显著。近年来，大量中国企业通过合资、控股等方式在印尼设立镍矿开采与冶炼厂、电池材料基地、不锈钢生产线，尤其集中在苏拉威西、北马鲁古等战略资源地区。根据相关统计资料，目前中资控制的项目已占据相关产能近90%。但在当前贸易协定下，如企业在中国生产，如使用中国技术或由中国投资者持股，其从印尼出口的产品有可能被美国认定为“转运自中国的产品”，而不被认为印尼制造的产品。
在新贸易协定的背景下，中资企业在印尼的投资、生产与出口模式，也将面临新一轮的本地法律合规挑战。本文将围绕贸易协定的条款结构、美国对中资背景产品的判定逻辑、印尼中资企业面临的典型法律风险展开简要分析，为中资企业在境外布局提供制度性参考。
二、贸易协定关键内容梳理与风险点解析
（一）“反转运条款”下的对原产地的否认
虽然贸易协定看似提供了一个平衡的关税框架，即印尼对美国出口商品全面零关税，美国对印尼商品统一征收19%的关税。然而，贸易协定隐藏的反转运条款值得关注。根据该条款，一旦某商品虽自印尼出口，但其生产、加工或原材料被认定为源自其他国家，如中国，则美国将对该商品适用中国的关税税率，并在此基础上再叠加19%的印尼基准税率。
在法律适用上，所谓“转运”并非传统意义上的物流转口行为，而是指试图通过简单加工或形式性原产地转换，掩盖真实来源国的行为。换句话说，如美国监管部门认为该商品未完成实质性转化，其原产地即仍为来源国，从而适用来源国的关税待遇。根据印尼法律相关规定，假设产品的零部件原材料大都来自于印尼以外，在印尼经过了足以改变关税编码（HS Code）的实质性生产工序（如组装、混合、加工），则可能取得印尼原产地的证书，但是这种行为如从美国监管标准看来，可能认为属于将原料拿到印尼简单加工，然后转运到美国。
相关案例可以参考美国海关与边境保卫局（以下简称“CBP”）对一款在印尼最终组装的咖啡机的原产地判定[2]。尽管该产品最终在印尼进行组装，但是产品的关键零部件如热水箱和机体底座都来自于马来西亚与中国，印尼仅仅是承担螺丝刀式的基础组装操作，最终CBP认定该产品未在印尼实现实质性改变，最终裁定其原产国为马来西亚，而非出口地印尼。该案例说明，即使在形式上取得印尼原产地证书，只要没有实质性制造环节、关键零部件未在印尼本地完成、或技术增值环节来源于第三国，美国监管部门有权重新对原产国进行认定，并据此适用更高税率。
（二）关键矿产资源优先供应
在贸易协定的优先供应条款下，印尼政府对美国在关键矿产资源（如镍、钴）方面的供货安排，具有明确的条约义务属性。这意味着在全球资源紧张、产量不足或市场价格大幅波动等情况下，即便中资企业已依据印尼国内法取得采矿许可证，或与国有企业签署了具有法律约束力的长期供货合同，政府亦可能通过行政命令或政策干预，优先调配资源满足贸易协定的供应义务，从而对其他合同方的供货安排造成直接冲击。这种政策干预行为虽表面上以国家利益为出发点，却可能导致中资企业在履约中面临合同障碍与不可抗力的法律风险。
同时，贸易协定中还约定这类关键矿产资源必须采取“非中国技术”，即未来在印尼新设立的矿产深加工或类似冶炼项目，若存在中国技术授权、关键设备来源于中国、或股东中存在中资控股方，可能被认定不符合该协定的合规性标准，从而在项目审批、许可核发甚至经营准入等环节遭遇制度性排斥。这种标签化的审查路径改变了以往基于法人注册地或本地化运营情况进行评估的模式，将企业的技术来源和投资资金来源转化为前置门槛。
因此，即便是形式上为合资企业，如实质运营中仍体现出中国技术路径或由中国企业主导，也可能被印尼监管部门基于对美贸易协定之义务而否定其准入资格。这种法律监管的不确定性，既打破了企业依靠本地化改造降低合规风险的传统路径，也进一步加剧了投资的政治敏感性与制度风险敞口。
（三）印尼政府向美国的采购清单
根据贸易协定，印尼政府将在能源、农业和交通设备等关键领域大规模采购来自美国的商品，总额达227亿美元，其中包括150亿美元的石油天然气、45亿美元的农产品以及32亿美元的飞机及零部件。尽管表面上该等采购行为系印尼政府自主决策，但从协定结构设计来看，此类采购承诺实际上系印尼政府为换取美国在原产地规则、非关税壁垒及市场准入方面作出让步所作出的制度性对价安排。
如印尼政府需履行以上的对美采购义务，可能优先保障对美采购合同履行而调整既有能源、农产品等领域的资源配置路径。政府将通过调整进口配额、提高审批门槛等非市场手段，间接限制非美商品进口，形成对中资企业的不对称待遇。即便企业已签署长期合同或建立合资合作框架，亦可能面临因政府履行协定义务而引发的单方违约、供货中断或商业安排调整。同时，印尼政府与美国之间形成“协定内优先机制”，也将大大削弱原有对中资企业适用的东盟关税优惠、双边产地认定及贸易便利化路径。
尤其在能源领域，印尼政府承诺从美国采购高达150亿美元的石油天然气产品，将打破当前以尼日利亚、沙特、新加坡等国为主的能源进口格局，可能导致国家石油Pertamina等国有公司采购路径的系统性重构。中资企业近年来在印尼炼油厂、LNG终端和储运设施等项目中通过市场化方式深度布局，而若美国商品被纳入政策性优先采购清单，中资企业面临在竞争中被制度性边缘化，原料供应不稳、价格上涨、采购路径受限等一系列潜在困境。
三、对在印中资企业的影响
（一）中资产品是否还能属于“印尼制造”
如上所述，贸易协定的一大核心条款在于对转运行为的重新界定。美国监管部门可根据自身标准否定印尼出口产品的原产地资格，进而适用中国等原始国家的高税率，并叠加19%的印尼基准税率。对于目前通过设立印尼本地工厂以规避美国对华高关税的中资企业而言，这一规则可能对其业务模式和架构产生影响。
在印尼，大量中资背景企业在苏拉威西岛设有镍矿冶炼、电池材料及不锈钢加工项目，虽然注册为印尼企业，使用部分印尼原料，但核心设备、技术和管理仍由中国国内提供。根据目前的美印贸易协定，相关矿产加工产品可能因缺乏实质性转化或本地赋能，不被视为真正的印尼制造。以镍产品为例，即便在印尼完成冶炼，只要使用中国进口的化工催化剂或加工技术，即可能被认定仍带有中国产能属性，最终无法享受协定下的关税优惠，甚至被加征更高的复合税率。
从制度层面分析，美国在适用原产地规则时，所采行的技术溯源与价值链来源标准，已明显超越WTO的实质性转化原则。这一标准的提高实质上构成了对传统原产地认定方法的制度性变革，同时也加重了中资企业通过在第三国设厂规避贸易限制的法律不确定性。对于在印尼落地设立的中资企业而言，若未能在产品制造过程中实现本地技术自主、本地增值以及符合实质性转化的要求，相关产品在出口至美国时仍可能被认定为具有中国属性，从而无法享受协定项下的关税优惠待遇，甚至存在被排除在关税减让体系之外的系统性风险。
（二）中资项目是否面临制度性排斥
在贸易协定下，中资企业在印尼关键矿产资源领域的现有经营模式将受到实质性冲击。尤其是依赖长期资源稳定性与技术持续输出的典型项目，将在未来的生产调度、资源分配与市场策略上面临全面重构。即便中资企业已经签署多年期供矿协议，或者以合资方式控股当地采矿企业，在优先对美履约成为法定义务的背景下，印尼政府可能在未征得企业同意的情形下强行调配资源，从而导致原有供货计划被中断、履约周期延误甚至定价体系失衡。对于高度依赖连续原料供应的电池材料厂、不锈钢加工基地等企业而言，该协定不仅会影响企业的日常产能安排还有可能引发对下游产业客户的连锁反应。
此外，在“非中国技术”成为政策倾向的新背景下，许多已经在运作中的中资项目，如部分在印尼投资的电池产业园区，将面临后续扩产或技术升级中因审查标准变化而遭遇政策阻力的问题。项目所依赖的中国生产工艺、设备供应及技术授权可能在审批时被认为不符合产业安全审查要求，导致项目推进停滞或不得不进行高成本的技术重构。
值得注意的是，这种政策性倾斜亦将改变市场的结构性分布格局。例如，原本依靠规模投资和本地资源整合建立起产业闭环的中资企业，在资源重新分配与进口路径转向的趋势下，其在印尼原有的比较优势将被逐步削弱。对于已深耕印尼的中资企业而言，其不仅需要在供应链层面进行前瞻性的灵活布局，也必须在投资结构、技术路径乃至战略定位方面做出结构性调整，以应对这一轮更具制度刚性的外部冲击。
（三）中资企业履约是否面临政策干预
在印尼的政策实践中，政府对国有企业或特定领域项目具有较强干预能力，当国家层面形成对特定国家商品的制度性倾斜后，企业间合同安排很难在行政调配面前保持完整性。如最终此次对美采购协定落地，印尼企业和中资企业在履行原有协议时将可能出现重新谈判甚至单方终止采购等行为。在印尼法律上，虽然此类行为会被认定构成违约，但是在实践中，大部分印尼国有企业引用政策调整作为抗辩理由却往往能获得法院或仲裁庭的认可，中资企业即便主张违约责任，也还是需要面对印尼司法机关冗长的司法救济路径，最终导致中资企业陷入旷日持久的商业纠纷。
以LNG项目为例，印尼最大的国有石油公司，Pertamina在未来如果根据能源部指示优先执行美国LNG采购任务，可能选择减少或推迟执行与中资项目之间的购气协议。对于已经投建完成并进入运营阶段的中资终端工厂项目而言，此前建立起的中长期LNG供应锁价模式将会受到影响。由于LNG进口路径的基础设施配套具有高度依赖性，一旦中资项目在终端利用率上难以保障，将很快出现现金流断裂和合同履约障碍，触发违约索赔与项目停滞，影响整个中国企业在印尼能源中游的战略布局。更严重的是，由于中方项目大多通过境外融资结构设立，境外贷款人面对印尼政府背景的政策调整将难以主张全面担保或索赔。
四、中资企业的应对路径与建议
在美国和印尼签订贸易协定后，双方将就协定文本进行谈判定稿，准备签署文件，并履行正式生效前的国内审批程序[3]。目前印尼政府部门尚未出具对于贸易协定具体执行政策，中资企业应对此进行及时关注。对于在印尼投资、生产并向美国出口的中资企业而言，过去依赖形式性本地化和最低限度加工的策略可能无法满足协定生效后的合规要求，一旦输美产品被美国监管部门认定为非印尼原产，产品将失去关税优惠甚至面临更高的税率与技术性贸易壁垒。因此，企业必须提前从供应链、投资架构甚至合同条款、市场布局等方面做出全方位应对。
在当前贸易协定框架下，单纯依赖印尼注册地身份和形式性加工，已难以确保产品能够获得“印尼制造”的原产地待遇。中资企业必须从供应链的前端介入原产地规则，对生产工序中的技术含量和增值比例进行细致测算。举例来说，对于一些关键零部件的制造环节，如镍矿的深度冶炼以及关键技术的本地研发和设备调试工作，直接落地印尼，确保这些高附加值工序在价值链中形成显著且可追溯的本地标志。此外，企业还可以通过引入第三国技术和设备，或引进部分非中资资本，降低产品被标签化为中国产品的政策风险。
而对于一些新设或扩张项目，尤其是印尼近年来投资较热的矿产资源开发领域，中资企业应在股权架构与实际控制安排上提前体现多元化持股安排，以削弱印尼本地实践中对部分行业投资由中资主导的标签化认知。企业可制定中长期的股权剥离与合作伙伴引入计划，将采矿权持有、原矿初选、精矿冶炼、深加工及出口等环节拆分至不同印尼公司实体运营，并在每一环节引入印尼本地或第三国的战略投资者，从而在法律与商业层面实现风险隔离。但同时需要注意的是，印尼本身对外资参与矿业也有一定程度的限制，例如矿权证公司的外资股份强制减持制度等可能影响股权稳定性的规定。因此，企业应尽量根据各环节所面对的政策风险强度（如采矿环节的资源国有化风险、冶炼环节的环保许可风险）设置差异化的股权比例，这样一来，一旦部分环节受到单点政策冲击，企业能够通过切换供应链路径或变更出口主体，迅速维持整体业务的稳定性。
总体而言，贸易协定在提升贸易壁垒的同时，也倒逼在印中资企业重新审视其产业链布局与原产地合规策略。短期内，这无疑要求企业既要应对更严格的原产地审查和技术来源限制，也要防范政策干预导致的各类合同风险。长期趋势而言，如企业通过加大在印尼高附加值环节的投资并构建本地化研发与供应体系，可在规则框架内稳固对美出口，还能在印尼及更广泛的东南亚市场形成更具竞争力的产业链布局。
●注释：
[1]The White House, https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/07/fact-sheet-the-united-states-and-indonesia-reach-historic-trade-deal/.
[2]U.S. Customs and Border Protection Securing America's Borders, https://rulings.cbp.gov/ruling/N308736.
[3]华尔街见闻, https://wallstreetcn.com/articles/3751667.
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来源：大成律动
