摘要：2025年4月2日，美国特朗普政府出台新的贸易政策，宣布对全球进口商品统一加征名为“对等关税”的附加税。其中，中国出口至美国的产品在原有301条款、201条款及232条款等多重关税的基础上，被额外课以34%的“对等关税”。作为回应，中国国务院关税税则委员会迅速
引言
2025年4月2日，美国特朗普政府出台新的贸易政策，宣布对全球进口商品统一加征名为“对等关税”的附加税。其中，中国出口至美国的产品在原有301条款、201条款及232条款等多重关税的基础上，被额外课以34%的“对等关税”。作为回应，中国国务院关税税则委员会迅速作出反制，于2025年4月4日发布《关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第4号，以下简称“《4号公告》”），决定自同年4月10日12时01分起，对所有原产自美国的进口商品在现有税率基础上同样加征34%的报复性关税。
对此，美国在2025年4月9日进一步升级贸易措施，宣布对中国输美商品追加50%的惩罚性关税。这一决定使得特朗普政府在其第二届任期内对中国商品征收的累计关税税率达到104%的历史高位。面对美方这一严重破坏国际贸易秩序的行径，中国国务院关税税则委员会迅速作出对等反制，于同日夜间发布《关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告2025年第5号，以下简称“《5号公告》”），宣布自4月10日12时01分起，将此前4号公告规定的34%报复性关税上调至84%。
美国东部时间2025年4月9日下午，特朗普政府再度升级贸易对抗措施，宣布将中国输美商品关税税率提升至125%，并即刻执行。次日，美国政府进一步明确，此次调整不包含此前以芬太尼问题为由对中国商品加征的20%额外关税，这使得中国商品在美实际面临的总关税税率攀升至145%。面对美方新一轮关税升级，中国国务院关税税则委员会于4月11日发布《关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告2025年第6号，以下简称“《6号公告》”），宣布自4月12日起将针对美国商品的报复性关税税率由84%同步上调至125%。公告同时表明，鉴于当前关税水平已使美国商品在中国市场失去竞争力，若美方继续加征关税，中方将不再采取对等反制措施。这意味着即便美国未来进一步提高对华关税，中国也将维持现有125%的关税税率不变。
本文将以公务机产业为切入点，重点分析上述美国“对等关税”及中国反制措施对中国进出口公务机的影响，同时结合《海南自由贸易港"零关税"进口交通工具及游艇管理办法（试行）》解读中国对美关税反制措施的适用效果。
一、美国“对等关税”政策对各国出口公务机的影响
（一）美国“对等关税”政策内容及全球公务机出口市场概况
当前全球公务机出口市场主要由美国、加拿大、法国和巴西主导。美国自身是最大公务机生产国，由湾流（Gulfstream）、德事隆（Textron，旗下拥有赛斯纳 Cessna和比奇飞机 Beechcraft）等企业主导，约占全球市场份额的70%。加拿大则以庞巴迪（Bombardier）为代表，其“环球”（Global）和“挑战者”（Challenger）系列公务机在2023年交付量中约占19%。法国由达索航空（Dassault Aviation）主导，旗下“猎鹰”（Falcon）系列公务机在高端市场具有强大竞争力。巴西的航空工业由巴西航空工业公司（Embraer）代表，其“飞鸿”（Phenom）和“先驱者”（Praetor）系列在中小型公务机市场具有一定影响力。
（二）美国“对等关税”政策对各公务机出口国家的影响
在美国特朗普政府最新关税政策下，法国出口的公务机需缴纳10%的基础关税及20%的“对等关税”，总关税率为30%；加拿大出口的公务机若符合《美墨加协定》（USMCA）原产地标准，可继续享受免税待遇，否则将面临25%的附加关税；巴西出口的公务机则适用10%的基础关税及10%的附加关税，合计关税税率为20%。这一系列关税政策显著增加了非美制造商进入美国市场的成本，特别对法国与巴西企业构成较大冲击。
目前，中国公务机国际市场份额较小，出口规模有限。在中国公务机主要制造企业中，中国商飞（COMAC）基于ARJ21支线客机改装的公务机版本目前主要面向国内市场，尚未实现大规模出口；中航工业开发的领世AG300轻型公务机市场影响力较弱，而运12系列通用飞机虽有部分公务用途改装并出口至发展中国家，但整体出口量较小，难以撼动国际主流公务机制造商的市场地位。因此，美国“对等关税”政策对中国出口公务机的影响相对有限。
值得关注的是，特朗普政府于2025年4月9日宣布，对除中国以外的部分国家实施为期90天的关税暂停措施。在此期间，基础进口关税被降低至10%，并暂停了“对等关税”等附加关税，以缓解与主要贸易伙伴的紧张关系，避免贸易战进一步升级。对于法国和巴西的公务机出口商而言，该项关税暂停措施提供了短期内的市场缓解，有助于其在美维持销售竞争力。法国的达索航空、巴西的巴西航空工业公司等企业在此期间向美国出口公务机时，将适用10%的基础关税，而非此前的更高税率。然而，尽管加拿大在《美墨加协定》框架下享有一定的长期关税优惠，其未被纳入此次豁免名单，加拿大的公务机制造商庞巴迪仍面临25%的进口关税压力。需要强调的是，此项关税暂停措施明确不适用于中国，因而中国制造的公务机在此期间仍将面临125%的高额关税。
针对上述政策，我们理解，如果从各国出口公务机至美国，则应依据公务机原产地确定是否适用美国“对等关税”政策；如果从各国出口公务机至除美国外的其他境外国家及地区，则不会受到美国关税加征措施的影响。
二、中国对美关税反制措施对中国进口公务机的影响
（一）中国对美关税反制措施的具体内容
根据《4号公告》规定，中国自2025年4月10日12时01分起，对原产于美国的进口商品加征关税。有关事项如下：
1. 对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征34%关税。
2. 现行保税、减免税政策不变，此次加征的关税不予减免。
3.2025年4月10日12时01分之前，货物已从启运地启运，并于2025年4月10日12时01分至2025年5月13日24时进口的，不加征本公告规定加征的关税。
《5号公告》在此基础上将关税税率由34%提升至84%，而《6号公告》则进一步将关税税率由84%提升至125%，其他事项均照《4号公告》执行。
（二）中国对美关税反制措施的适用范围
1. 时间适用范围
根据《4号公告》关于关税生效时间的规定，本次关税调整对以下两类自美国进口至中国的公务机不产生法律效力：
第一类为在2025年4月10日12时01分关税生效时点前已完成进口清关程序的公务机，无论其进口方式为直接购买或融资租赁；
第二类为虽在关税生效后进口，但符合过渡期安排的特殊情形——即在2025年4月10日12时01分前已实际启运，并于2025年5月13日24时前完成进口申报的公务机。
此外，为明确中国对美加征关税的执行事项，中国海关总署于2025年4月9日晚间发布了《关于对原产于美国的进口商品加征关税措施有关执行事项的公告》（2025年第58号公告，以下简称“《海关第58号公告》”）。
根据《海关第58号公告》的细化规定，关税适用性的判定标准以向海关申报进口时间为准，与贸易合同的缔约时间无直接关联。同时，在启运时间和进口时间的认定上，我们理解公务机可依据调机文件（如飞行计划、放行单等）中载明的调机时间作为启运时间，而进口时间的证明则通常以进口货物收货人或者受委托的报关企业向海关办理进口货物的正式申报手续的时间为准。
基于此，对2025年4月10日12时01分起申报进口原产于美国的公务机，除符合过渡期安排的特殊情形的，将适用加征关税。这意味着即使交易双方在关税调整前已签署具有法律约束力的贸易协议，若公务机的实际进口时间超出上述豁免期限，相关交易仍须适用新的关税税率。这一时效认定标准体现了关税政策的执行刚性，要求公务机交易主体必须审慎评估物流时效对交易成本的影响。
2. 空间适用范围
依据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》及《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》的明确规定，香港与澳门特别行政区作为独立关税区域，保持其自由港的特殊地位，除特别法另有规定外，实行零关税政策。
经核查国务院历次发布的关税加征公告，均未将相关措施适用范围延伸至港澳地区。基于此，我们理解当前实施的关税调整政策，其法律效力原则上不涵盖香港及澳门特别行政区。这一法律适用范围的界定，既符合基本法的制度安排，也体现了“一国两制”方针下特别行政区享有的特殊经济地位。
3. 商品适用范围
值得注意的是，“原产于美国”的法律界定，并非等同于“美国出口”或“美国企业销售”。依据我国现行海关法规体系下《中华人民共和国进出口关税条例》与《中华人民共和国海关进出口货物原产地管理办法》等法规及规章的规定，原产地的认定应遵循货物实质制造地的判定原则。
根据这一判定原则，海关在判定公务机等商品是否属于“原产于美国”范畴时，将重点审查其是否在美国境内完成最后实质性加工或制造。因此，公务机销售方非美国企业、公务机经由第三国转运、公务机交易合同签署地或货款支付地不在美国等情形均不影响原产地的认定结果。亦即，凡经海关认定为“原产于美国”的商品，无论其出口主体是否美国企业、是否通过第三国转口，或由哪国企业销售，均须适用中国本次加征关税措施。
（三）可能受中美关税博弈影响的公务机交易分析
1. 可能受到中美关税博弈冲击的公务机交易类型
（1）直接进口采购
首先可能受到中国对美“对等关税”反制措施影响的情形为中国境内企业或个人直接从美国进口原产公务机（如湾流、德事隆等品牌）及配套发动机、航材。加征关税将提高进口方的采购成本，可能抑制新机需求，导致新的购机协议暂时搁置，并促使买家转向二手市场或非美机型（如巴航工业、达索等品牌）。
（2）跨境租赁及融资交易
其次，如果境外出租人选择将美国制造的公务机以经营租赁或融资租赁方式引进至中国境内，关税成本可能转嫁至租金，影响租赁竞争力。保税区SPV结构下进口的公务机租赁交易，若最终承租人位于中国境内，将面临关税成本上升的不利影响。
（3）航材及维修保障
最后，由于航空供应链高度全球化，加征关税不仅会提高新购公务机价格，还将增加现有公务机的维护费用。美国原产公务机发动机（如普惠、GE）、APU及关键航材的进口成本增加，推高国内运营商维护费用。高净值客户可能更倾向将飞机送至境外（如新加坡、香港）进行大修以规避关税，导致国内MRO业务流失。非美系航空产品及零部件的需求量短期内将呈明显上升趋势。但预计中期内增速将逐步放缓，供货周期也随之有所延长。
2. 不受中美关税博弈影响的公务机交易场景
（1）保税维修及境外托管
公务机在境内保税区完成维修（如海南自贸区）或长期托管于境外（如香港），不涉及进口清关的业务将不受中国对美关税加征措施冲击。
（2）存量资产交易
已在中国注册的二手公务机转售，如果不涉及跨境流转，则不属于中国对美关税加征措施的适用范围。
（3）离岸租赁及国际运营
境内租赁公司通过保税平台采购美国公务机，但出租给境外承租人（如东南亚客户），因资产不进入中国海关管辖范围，可规避关税。中国买家注册公务机于开曼、阿鲁巴等离岸地，并主要执飞国际航线的情况亦可免受中美对美关税加征措施的影响。
（四）规避中美关税博弈影响的相关措施
为反制美国“对等关税”政策，中国对美产航空器及相关部件实施加征关税措施，对公务机市场的交易安排产生了实质性影响。具体问题及对策分析如下：
1. 合同条款的适应性挑战
公务机交易文件中的税务分配机制成为各方关注焦点。在已约定“净交付”或“净租金”条款的交易模式下，额外产生的进口税费往往由接收方负担；而条款约定不明确的情形下，则易引发执行争议。对此，公务机交易主体宜对在途交易进行全面审查，必要时可通过协商方式达成补充约定，完善责任划分条款。
2. 合同灵活性机制的运用
公务机交易文本通常包含交易架构调整选项，这为应对政策变化提供了操作空间。虽然标准不可抗力条款较少直接涵盖财税政策变动，但对于高价值资产交易，受影响方可尝试主张当前美国“对等关税”政策及中国对美关税反制措施构成不可抗力，从而援引各法域下关于不可抗力的规定对合同予以变更或解除。
（1）不同法域下美国“对等关税”政策是否构成不可抗力之分析
在不同法律体系下，美国“对等关税”政策是否构成不可抗力具有显著差异。
在美国法律框架内，尤其是适用于国际交易较多的纽约州法和《统一商法典》（UCC）体系中，不可抗力的适用相对严格。除非政府政策导致履约“实质不可能”，仅仅因为履行成本上升、获利减少或贸易壁垒加剧，通常不构成免责理由。如果交易双方签署合同时，已有贸易摩擦的迹象，如关税争端处于谈判或舆论阶段，美国法院在多数情况下会认定这类风险是“可预见的”，因此不属于不可抗力范畴。例如，纽约州法院在Kel Kim Corp. v. Central Markets（1987）一案中确立的裁判要旨表明，主张合同免责必须同时满足事件不可预见性、风险未明确分配以及履约客观不能等严格要件。美国第二巡回上诉法院近期在Siemens Energy, Inc. v. Petroleos De Venezuela, S.A.（2023）判决中进一步强化了这一立场，明确指出主张免责一方负有极高标准的举证责任，必须充分证明已穷尽所有可能的救济措施，同时强调单纯因经济环境变化并不能构成免除合同义务的正当理由。这些判例充分反映出司法机关在适用相关免责规则时秉持的审慎态度和严格标准。
在英国法体系中，不可抗力并非一个独立法律制度，其适用必须明确体现在合同条款中。没有相关条款的合同，只能援引“frustration doctrine”（合同落空原则）作为替代救济机制。然而该原则适用极为严格，仅在合同目的完全落空且履约“已不可能”时才能适用。例如，在Davis Contractors Ltd v Fareham UDC (1956)一案中，尽管建筑成本已产生300%的异常涨幅，法院仍判定此类市场波动属于签约方应当预见的商业风险范畴，不能构成合同受挫的正当理由。据此，如果特朗普政府的政策只是导致成本上升或交易条件恶化，英国法院极可能认定这不构成落空。在未预先设计明确免责条款的情况下，以关税政策作为不可抗力在英国法下难以成立。
法国法相较之下则显得更为宽容。《法国民法典》第1218条明确规定：“当发生无法预见、无法避免且超出当事人控制的外部事件，致使合同无法履行时，即可援引不可抗力免责。”如果特朗普政府突发性加征惩罚性关税，导致公务机交付受阻或合同成本结构彻底改变，法国法院更可能认为这是一个外部且无法控制的风险，从而允许法国制造商主张免责或重新协商合同条件。
中国法同样提供了一定弹性。《民法典》第590条规定，不可抗力指“不能预见、不能避免并不能克服”的客观情况。中国法院对于因国家政策或国际局势突变导致合同履行障碍的情形，一般会视具体情况灵活处理，尤其在企业能够证明其履约确实受阻且合同中未明确排除类似情形时。在公务机交易中，如果出口国发生了高额突发关税，使合同履行陷入客观困境，中国企业可据此提出部分或全部免责主张。然而，由于公务机交易较少适用中国法，实务中一般难以借助中国《民法典》的规定实现规避中美关税博弈影响的目的。
（2）不可抗力规定在全球公务机交易中的实际适用
在全球公务机交易的实践中，美国的最新关税政策虽有90天的暂停窗口，但其不确定性依然给出口方带来重大压力。法国达索航空若在法国法下与美国买家签订合同，或在国际仲裁下选择法国法作为适用法律，则更容易主张不可抗力构成，特别是如果关税突然提高使其利润结构或交货能力被彻底打乱。而一旦买卖合同约定适用美国或英国法，即使政策极端变化，也很难获得免责或调整履约条件的支持。
加拿大的庞巴迪等公务机制造商因受《美墨加协定》庇护，一旦出口构造合规性受限，亦可能受到突发关税影响。但在加美贸易中，一般会使用美国法或国际商法作为合同基础，因此其在不可抗力抗辩上亦会面临较高门槛。相比之下，巴西航空工业公司如以本国法或ICC国际商会条款为合同基础，主张关税作为不可抗力的可能性相对较高，尤其是在明确列入“政府限制性政策”作为免责事由的情形下。
此外，部分中东、东南亚等中立贸易区的公务机采购方往往使用英国法或新加坡法作为合同适用规则。这种情况下，除非合同已高度定制并在不可抗力条款中具体列明“关税激增”“贸易壁垒”或“出口许可中断”等情形，否则相关方在特朗普政策下主张免责或修改履约义务，将遭遇法律上的显著障碍。
（3）实务建议与合同管理
综合来看，美国关税政策是否构成不可抗力不仅取决于法律所在国的体系认定，还受到合同签署时点、条款设计深度以及履约链条具体结构的影响。在公务机这类高额跨境交易中，企业宜在合同中明确引入不可抗力条款，并详细列明包括“重大国际政策变化”“政府突然加税”“出口行政干预”等事件类型，同时设置“情势变更”机制，用以在无法免责时争取价格、期限或履约方式的灵活调整。
此外，建议企业在争议解决条款中优先选择仲裁机制并指定有利法域，如法国或新加坡，以保障自身在面对类似不可预见的政策风险时具有法律上的抗辩空间。总之，美国“对等关税”政策能否构成不可抗力，不仅是法律解释的问题，更是合同设计和交易策略的体现。
三、中美关税博弈下《海南2025年管理办法》的适用
海南自由贸易港建设自2018年启动以来，在政策支持方面不断取得新进展。2020年12月25日，财政部、海关总署、税务总局联合出台《关于海南自由贸易港交通工具及游艇“零关税”政策的通知》（财关税〔2020〕54号），标志着这一重要政策的正式落地。为保障政策顺利实施，海南省随后配套出台了实施细则，分别在2020年12月30日和2023年12月30日发布了相关管理办法。随着政策实践的深入，为进一步解决执行过程中遇到的具体问题，海南省人民政府于2025年1月26日颁布了《海南自由贸易港"零关税"进口交通工具及游艇管理办法（试行）》（琼府〔2025〕9号，以下简称“《海南2025年管理办法》”）。该文件对原有政策进行了细化和完善，为“零关税”政策的实际操作提供了更清晰的规范指引。
（一）《海南2025年管理办法》的适用范围
1. 适用主体范围
海南自由贸易港交通工具及游艇“零关税”政策针对在海南注册登记并具备独立法人资格的企业，其行业范围严格限定为交通运输业和旅游业。《海南2025年管理办法》要求进口企业应在固定经营场所设置明显营运标识，固定员工不少于3名，按规定设置企业会计账册，依法依规向税务部门申报纳税。若进口企业被纳入“严重违法失信名单”企业或“经营异常名录”，则无法享受“零关税”政策优惠。
就航空领域而言，《海南2025年管理办法》第3条第4款明确规定企业须在已取得有效民航业相关经营许可的前提下才能获得进口“零关税”航空器的资质。此外，根据该办法第36条，“零关税”进口航空器仅限享惠主体从事航空运输经营，不得用于干租。据此，认定进口企业是否在《海南2025年管理办法》下具有享惠资格的核心标准在于该企业是否取得民航业相关的有效经营许可，具备从事航空运输经营的资质。
2. 适用对象范围
在航空器领域，《海南2025年管理办法》的适用对象涵盖直升机、固定翼飞机、滑翔机、无动力航空器等。但需要注意的是，该办法第37条明确指出，“零关税”进口航空器每年必须按规定执行始发或经停海南自由贸易港符合认定标准的架次，起飞、降落各计为1个架次。
（二）《海南2025年管理办法》的局限性
1. 《海南2025年管理办法》自身适用限制分析
《海南2025年管理办法》在适用主体和适用对象的范围上均设置了较为严格的准入标准。
第一，在适用主体方面，该办法要求航空器进口企业具备独立法人资格且须取得民航业相关的有效经营许可。此外，进口企业须从事航空运输经营。这些主体资格条件在实践中不易同时满足，故而缩小了能够适用《海南2025年管理办法》的主体范围。
第二，在适用对象方面，该办法首先对进口航空器在海南自由贸易港的始发和经停架次设定了较高的标准。民航中南地区管理局及其驻琼派出机构负责按照国家有关规定对“零关税”进口航空器所营航线进行具体认定。若所进口航空器未达到认定标准，则进口企业无法享受“零关税”政策优惠。此外，具体到公务机产业，主流公务机机型整机进口均不在“零税率”优惠政策的适用范围内。因此，就公务机产业而言，《海南2025年管理办法》规定的“零税率”优惠政策的适用范围较为有限。
其次，针对维修用航空器材而言，财政部与海关总署于2021年3月31日联合颁布的《关于2021-2030年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15号）明确规定，对民用航空领域相关企业进口国内无法生产或性能不达标的维修用航空器材实施关税豁免政策。为确保政策有效实施，财政部、工业和信息化部、海关总署及中国民用航空局四部门共同制定了配套的《管理办法》和实施细则，其中特别规定民航主管部门须建立动态管理机制，于每年6月10日和12月10日前定期向海关部门更新适用企业名单和免税商品清单，确保政策执行的准确性和时效性。可见，航空器材免税政策的空间适用范围已扩展至全国。因此，基于现行政策框架，进口航材企业无须专门依据《海南2025年管理办法》在海南自由贸易港区域内寻求“零关税”优惠待遇。
2. 中国对美关税反制措施对《海南2025年管理办法》适用的影响
《4号公告》第2条明确规定：“现行保税、减免税政策不变，此次加征的关税不予减免。”根据该条规定，原产于美国的航空器（包括公务机）、发动机及相关航材在进口至中国境内时，将适用目前《6号公告》下125%的附加关税税率。且此项关税加征政策具有排他性，《海南2025年管理办法》下的“零关税”优惠政策无法规避前述125%的附加关税税率。
综上，虽然《海南2025年管理办法》提出了航空器及相关航材“零关税”的税收优惠政策，但鉴于其自身的局限性及中国对美关税反制措施的排他性，该办法在实践中的适用效果相对受限，进口企业难以达到其对于适用主体资格的要求，该办法下的政策安排亦不适用于免除《4号公告》所规定的125%附加关税。
四、结语
中美本轮关税博弈对公务机交易产生显著影响，中国对美产航空器加征125%关税，且海南自贸港等优惠政策无法豁免该附加税率。尽管当前政策环境严峻，但历史经验表明，中美贸易争端存在通过谈判缓和的可能。未来关税走向或取决于双边协商进展，建议相关企业密切关注政策动态，优化交易结构，并探索非美市场及离岸安排等应对策略。同时，海南自贸港等政策虽受限于适用范围，仍为行业提供了部分灵活性。中长期来看，公务机市场的复苏与调整需依赖中美经贸关系的整体改善。
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来源：大成律动
