公司存在巨额债务0 元转让股权，应认定恶意转让逃避债务股东担责

摘要：庞某芳系广西某丁医疗科技有限公司（以下简称 “某丁公司”）持股 100% 的独资股东，某丁公司于 2023 年 5 月 31 日注销。2023 年 5 月 20 日，某丁公司与广西某某甲贸易有限公司（以下简称 “某某甲公司”）签订《债权转让协议》，约定某丁公司

债权转让与欠款事实

庞某芳系广西某丁医疗科技有限公司（以下简称 “某丁公司”）持股 100% 的独资股东，某丁公司于 2023 年 5 月 31 日注销。2023 年 5 月 20 日，某丁公司与广西某某甲贸易有限公司（以下简称 “某某甲公司”）签订《债权转让协议》，约定某丁公司将其对广西某某药大学附属瑞康医院享有的 252.59 万元债权，以 97.5% 折扣转让给某某甲公司，某某甲公司需在约定期限内付清转让款。

经核算，某某甲公司扣除自留款 63147.5 元、贴息费及手续费 75104.14449 元后，应付某丁公司 2387648.356 元。2023 年 7 月 19 日，某某甲公司向某丁公司指定账户转账 2287648.35 元，尚欠 10 万元未支付。此后某丁公司多次催促，某某甲公司以查账清税、账户被封等理由拖延，且某丁公司于 2023 年 8 月 10 日将收款账户变更为庞某芳个人账户。

某某甲公司股东及股权变更情况

韦某云、陈某花原系某某甲公司股东，初始持股比例分别为 85%（认缴出资 1700 万元）、15%（认缴出资 300 万元）；2023 年 6 月 25 日，二人持股比例变更为 91%（认缴出资 1820 万元）、9%（认缴出资 180 万元）。2023 年 9 月 13 日，韦某云、陈某花分别与黄乙签订《股权转让协议书》，以 0 元价格将全部股权转让给黄乙；2023 年 9 月 14 日，黄乙登记为某某甲公司持股 100% 的股东。某某甲公司章程规定股东认缴出资时间为 2050 年 12 月 31 日。

庞某芳向一审法院提出诉讼请求：

判令某某甲公司向庞某芳支付 10 万元及资金占用损失（以 10 万元为基数，自 2023 年 7 月 19 日起至全部付清之日止，按一年期 LPR 计算，暂计至 2024 年 3 月 1 日为 2145.21 元）；判令黄乙对某某甲公司所负债务承担连带责任；判令韦某云、陈某花对某某甲公司所负债务承担补充赔偿责任；本案全部诉讼费用由韦某云、陈某花、黄乙、某某甲公司共同负担。某某甲公司拖欠某丁公司 10 万元债权转让款事实清楚，某丁公司注销后，庞某芳作为唯一股东有权主张该债权，故某某甲公司应向庞某芳支付 10 万元及资金占用损失（结合某某甲公司 2023 年 7 月 25 日承诺 “8 月初付款”，资金占用损失起算时间调整为 2023 年 8 月 1 日，按年利率 3.55% 计算）。黄乙作为某某甲公司现任唯一股东，未举证证明公司财产独立于个人财产，依据《公司法》第六十三条，应对公司债务承担连带责任。韦某云、陈某花转让股权时，某某甲公司股东认缴出资期限尚未届满（2050 年 12 月 31 日），且庞某芳未提供充分证据证明某某甲公司财产不足以清偿到期债务，亦无证据证明二人存在恶意转让股权逃避债务的行为，故对 “韦某云、陈某花承担补充赔偿责任” 的诉请不予支持。

上诉请求

（1）撤销一审判决，发回重审；或撤销一审判决第四项，改判韦某云、陈某花对某某甲公司的债务承担补充赔偿责任；（2）本案一、二审诉讼费用由被上诉人及原审被告承担。

事实与理由

（1）一审遗漏认定韦某云、陈某花滥用股东权利：根据某某甲公司银行日记账，2023 年 7 月 5 日关联公司转入案涉应收账款后，某某甲公司当日向韦某云转账 9 万元，7 月 6 日为韦某云支付女儿生日宴款项 6088 元、向陈某花转账 20834.27 元（18729.61 元 + 2064.66 元），7 月 13 日再向韦某云转账 5 万元；此后才向某丁公司支付 2287648.35 元，剩余账户余额仅 181.22 元。二人滥用股东权利，挪用公司资金损害债权人利益，应承担责任。

（2）一审未认定二人恶意转让股权：浙江省舟山市定海区人民法院于 2023 年 11 月 9 日公告送达某戊公司起诉某某甲公司的应诉材料（债务发生于 2023 年 9 月股权转让前，金额 1628437.2 元），二人明知公司有未履行债务，仍以 0 元价格转让股权，意图逃避出资义务，加剧债权人风险。

（3）一审忽视某某甲公司丧失履行能力：一审《保全结果和期限告知书》显示，某某甲公司被保全金额为 0，且 2024 年 7 月后无款项入账、无经营行为，足以证明其无清偿能力，一审认定 “无证据证明公司财产不足以清偿债务” 错误。

庞某芳主张二人承担责任的前提是 “恶意转让股权 + 公司无清偿能力”，但韦某云通过合法程序转让股权（2023 年 9 月 14 日完成工商变更），庞某芳未举证证明公司无清偿能力及转让行为恶意，应承担举证不能后果。股东认缴出资期限未届满（2050 年），未缴纳出资不违反义务；且无法律规定 “出资加速到期” 可追加未届出资期限的股东为被执行人，故诉讼中不应直接判决二人承担责任。一审认定事实清楚、适用法律正确，应驳回上诉。

本案争议焦点：韦某云、陈某花是否应对某某甲公司的债务承担补充清偿责任？

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任” 之规定，结合本案事实：

某某甲公司无清偿能力：生效法律文书（某戊公司案件）及本案保全结果均证明，某某甲公司无财产可供执行，已丧失清偿到期债务的能力。韦某云、陈某花存在恶意转让股权行为：二人转让股权（2023 年 9 月）前，某某甲公司已拖欠某丁公司 10 万元（2023 年 7 月）及某戊公司 162 万余元债务（发生于 2023 年 9 月前），却以 0 元价格转让全部股权，且未对 “0 元转让” 作出合理解释，应认定为 “恶意转让股权以逃避债务”。