申请书已列明其查阅目的及查阅范围，主张不正当目不予支持

摘要：某市场管理公司于 2016 年 11 月 21 日登记设立，企业类型为有限责任公司 (自然人投资或控股)，经营范围包括市场管理服务，海鲜水产品等，陈某某任某市场管理公司的法定代表人，目前工商登记的股东及股权比例分别为：广西某甲市场管理有限公司 (以下简称某甲公

某市场管理公司于 2016 年 11 月 21 日登记设立，企业类型为有限责任公司 (自然人投资或控股)，经营范围包括市场管理服务，海鲜水产品等，陈某某任某市场管理公司的法定代表人，目前工商登记的股东及股权比例分别为：广西某甲市场管理有限公司 (以下简称某甲公司) 占 51%、零某某占 26.95%、蒙某某占 22.05%｡

2020 年 3 月 23 日，蒙某某通过 EMS 向某市场管理公司法定代表人陈某某发送《监事询问函》，上载：蒙某某为某市场管理公司监事，为了对全体股东负责，也为了加强对某市场管理公司的内部管理，我现要求你将某市场管理公司自成立以来的以下四点情况作出书面报告，并提供 5-6 点原始凭证审查，具体方面如下：1. 报告公司成立以来的各项业务情况；2. 提交公司每年度的会计报告；3. 提交销售报告；4. 提交销售台账；5. 提供公司从 2016 年 11 月 1 日至 2020 年 3 月 22 日的公司收入，开支会计账期及凭据原件给监事审查；6. 提供公司所有签订的采购合同原件公开给监事审查｡

2023 年 12 月 26 日，零某某、蒙某某通过 EMS 向某市场管理公司发出《查阅账户申请书》，称为维护本人以及全体股东的合法权益，要求查阅公司成立以来至 2023 年 12 月 26 日期间所有的股东会会议记录、董事会记录等材料｡

2024 年 1 月 9 日，某市场管理公司向零某某发出《关于〈查阅〉公司账户申请书》的回复，上载：一、公司于 2016 年 10 月 26 日成立时起至 2019 年 11 月 30 日止，一直是由蒙某某、闭某某、零某某、农某某、梁某某、邱某某、甘某某等人单独或联合实际控制，期间产生的重要资料，包括股东会议记录、董事会议及监事会决议、各类经营、投资、借款、销售、出租、物资采购等原始材料、原始合同、凭证等，均未办理移交，期间公司的资金使用均由以上几人控制完成｡二、你方选任和派驻公司的财务人员梁某某于 2022 年 9 月 30 日开始突然不来公司上班，未做任何工作交接，至今未移交 2019 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间的公司财务资料｡三、由于包括你在内的部分股东怠于履行认缴出资义务、挪用或侵占公司资产等众所周知的原因，公司从 2020 年 12 月开始拖欠员工工资至今，公司已经没有经济能力雇请行政、财务等工作人员，现你要求公司提供各种材料供你查阅，客观上必须缴纳认缴出资以便公司补足拖欠的员工工资，公司方能雇请人员进行工作，整理公司的管理、财务等资料，以供各方查阅｡四、如认缴出资的股东继续怠于履行出资义务，不及时返还所挪用或侵占的公司财产的，公司将保留通过一切合法途径追究相关股东的权利｡

2024 年 4 月 18 日，零某某、蒙某某以股东知情权被侵害为由将某市场管理公司诉至一审法院，并提出前述诉讼请求｡庭审中，零某某、蒙某某、某市场管理公司均认可某市场管理公司无董事会和监事会｡

零某某、蒙某某向一审法院起诉请求：1. 某市场管理公司向零某某、蒙某某提供 2016 年 11 月 1 日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿 (包括但不限于总账、现金及银行流水账目明细、记账及其他辅助性账簿)、会计凭证 (包括但不限于记账凭证、原始凭证及附件资料) 供零某某、蒙某某查阅；2. 某市场管理公司向零某某、蒙某某提供自 2016 年 11 月 1 日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各类经济往来合同供零某某、蒙某某查阅、复制；3. 某市场管理公司承担本案全部诉讼费用｡

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条之规定，本案适用《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 的规定｡本案为股东知情权纠纷｡依照《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 第五十七条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告｡根据前述规定，零某某、蒙某某作为某市场管理公司的持股股东，现要求查阅、复制某市场管理公司的股东会会议记录、查阅某市场管理公司的财务会计报告，有事实和法律依据，一审法院予以支持｡由于庭审时，各方均认可某市场管理公司未设立董事会、监事会，对零某某、蒙某某主张查阅董事会决议、监事会决议的诉请，一审法院不予支持｡又因各类经济往来合同并非股东知情权查阅范围，对零某某、蒙某某主张查阅各类经济往来合同，一审法院不予支持｡关于零某某、蒙某某查阅会计账簿、会计凭证的问题｡依照《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 第五十七条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证｡股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的｡公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由｡公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼｡零某某、蒙某某在起诉前也已通过邮件方式向某市场管理公司发出查阅申请，某市场管理公司予以拒绝并称二人有损害公司利益的行为，但某市场管理公司提交的判决中已查明零某某使用公章的合法性，(2021) 民初 2526 号民事判决书中也并未明确确认零某某、蒙某某存在损害公司利益的情况，故某市场管理公司应提供会计账簿、会计凭证供零某某、蒙某某查阅｡另根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款 “会计凭证包括原始凭证和记账凭证” 及第十五条第一款 “会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定｡会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿” 之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿依据经审核的会计凭证进行登记，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓｡综上，某市场管理公司应提供会计账簿 (含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证 (包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料等材料) 供零某某、蒙某某查阅｡关于零某某、蒙某某查阅资料的时间范围｡零某某、蒙某某查阅资料的时间范围应自零某某、蒙某某主张的 2016 年 11 月 21 日起至本案庭审之日即 2024 年 8 月 19 日止｡

一审判决：一、某市场管理公司应于判决生效之日起十日内提供该公司自 2016 年 11 月 21 日起至 2024 年 8 月 19 日止的财务会计报告、会计账簿 (含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证 (包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料等材料) 给零某某、蒙某某查阅；二、某市场管理公司应于判决生效之日起十日内提供该公司自 2016 年 11 月 21 日起至 2024 年 8 月 19 日止的股东会会议记录给零某某、蒙某某查阅、复制；三、上述资料由零某某、蒙某某在某市场管理公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点为某市场管理公司所在地；四、驳回零某某、蒙某某的其他诉讼请求｡

一审判决后，某市场管理公司上诉请求：1. 撤销一审判决，改判驳回零某某、蒙某某的一审诉讼请求；2. 本案一审、二审诉讼费由零某某、蒙某某承担｡事实与理由：一、一审判决适用法律错误，本案应适用《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)，该法当时并未规定股东知情权的范围包含 “会计凭证”，一审判决某市场管理公司提供 “会计凭证”，应予纠正｡二、一审遗漏查明零某某、蒙某某书面申请行使股东知情权是否明确说明了目的｡零某某、蒙某某证据中的申请书并未明确载明其查账的目的，致使某市场管理公司无法对其查账的正当性进行合法性审查｡零某某、蒙某某存在损害公司利益的行为，零某某作为股东，私刻公章将本应由案外人 (系零某某、蒙某某控制的公司) 承担的退款责任恶意转移给某市场管理公司，导致某市场管理公司资不抵债，最终走向破产｡另案 (2021) 桂 01 民初 2526 号判决书查明了零某某、蒙某某指使其指定的财务人员梁某某私账收取本应由某市场管理公司收取的款项，可能涉嫌非法侵占公司资产｡基于前述情况，某市场管理公司有理由认为零某某、蒙某某现要求查看公司账簿具有不正当目的｡三、零某某、蒙某某作为股东长期未实缴出资，又存在损害公司利益行为，现某市场管理公司已进入破产程序，相关资料已移交给管理人，零某某、蒙某某行使股东知情权应向管理人申请，其作为某市场管理公司的股东，也有配合管理人提供相关公司资料的法定职责。零某某、蒙某某辩称，一审查明事实清楚，认可一审法院判决，请求法院驳回某市场管理公司的上诉请求，维持原判｡

二审期间某市场管理公司提交如下证据：1. 民事裁定书；2. 决定书｡证据 1、证据 2 拟共同证明某市场管理公司于 2023 年 10 月 23 日由南宁市中级人民法院裁定受理破产清算，并指定管理人｡ 3. 关于依法配合广西某某市场管理有限公司管理人开展接管工作通知；4. 关于限期移交广西某某市场管理有限公司有关资料的函；5. 关于限期移交广西某某市场管理有限公司有关资料的公告；6. 广西某某市场管理有限公司破产清算资料移交清单｡证据 3、证据 4、证据 5、证据 6 拟共同证明管理人自接受法院指定接管某市场管理公司至今陆续接收到的资料仅有某市场管理公司的电子账套及部分 (2020 年至 2023 年) 会计凭证、部分诉讼、销售、工程材料｡ 7. 广西智迪尔破产清算有限公司关于广西某某市场管理有限公司情况的访谈笔录，拟证明某市场管理公司法定代表人陈某某在接受管理人访谈时表示，某市场管理公司在 2016 年 11 月 21 日至 2019 年 12 月期间由零某某、蒙某某及案外人农某某、闭某某实际管理控制｡

零某某、蒙某某对上述证据的质证意见：对证据 1 和证据 2 的真实性、合法性、关联性无异议｡对证据 3、证据 4、证据 5、证据 6 的真实性、合法性、关联性予以认可｡对证据 7 的真实性予以认可，对合法性、关联性、证明内容不认可，真实情况是 2016 年 11 月 21 日成立某市场管理公司时，某甲公司持有某市场管理公司 51% 股权，零某某持有某市场管理公司 26.95% 股权，蒙某某持有某市场管理公司 22.05% 股权｡练某某在某甲公司持有 20% 股权，实际上某甲公司已经与被上诉人同时成立公司，所以其所说的零某某、蒙某某控制公司三年之久不符合事实，因被上诉人是某项目建设方，某甲公司承诺支付 1500 万元，其他 1000 万元由某市场管理公司成立后通过出租商铺等物业的收入再支付给被上诉人｡在 (2021) 桂 01 民初 2565 号生效判决书中，也即某市场管理公司在本案一审中提交的证据 7，上述被上诉人收取款项和持有某市场管理公司印章是符合约定的，所以不能以被上诉人收取款项和持有公章的行为判断被上诉人是某市场管理公司的实际控制人，这样认定是错误的｡另外，零某某、蒙某某实际已经对公司出资，履行了对某市场管理公司的出资义务｡

二审对上述证据的认证意见：证据 1、证据 2 可以证明某市场管理公司进入破产程序的情况，予以采纳｡证据 3、证据 4、证据 5、证据 6 可以证明某市场管理公司管理人接收某市场管理公司资料的情况，予以采纳｡证据 7 系某市场管理公司管理人对某市场管理公司法定代表人陈某某的访谈笔录，在缺乏其他客观证据佐证的情况下，仅凭陈某某个人陈述尚不足以实现某市场管理公司的证明目的，不予采纳｡

二审期间当事人对一审查明事实均无异议。一审查明事实属实，二审予以确认｡

二审补充查明：2023 年 12 月 26 日，零某某、蒙某某通过 EMS 向某市场管理公司发出的《查阅账户申请书》载明：“鉴于某市场管理公司自成立以来均未按照《公司法》以及某市场管理公司制定的《章程》的相关规定向本人公开会计报表和相关会计账簿，致使本人无法了解公司真实的经营状况，同时，根据可靠消息，某市场管理公司在融资借款、物业销售出租、物资采购和资金使用等重大事项方面，也未依照相关法定程序办理手续，便由少数股东和非股东者决定后通过，上述行为已涉嫌严重侵害本人及全体股东的合法利益！为了维护本人以及全体股东的合法权益｡根据《公司法》第三十三条的股东享有知情权，股东可以查阅各个相关决议和会计账簿！…… 现依照《公司法》行使股东对公司的知情权及查账权！申请查阅范围：1.2016 年成立以来至 2023 年 12 月 26 日期间所有的股东会会议记录，董事会会议及监事会决议，各类经营、投资、借款、销售、出租、物资采购等合同和资金使用情况等｡ 2.2016 年成立以来至 2023 年 12 月 26 日期间所有财务会计报表、会计账簿 (包括但不限于总账，现金及银行流水，记账及其他辅助性账簿)、会计凭证 (包括但不限于记账凭证、原始凭证及附件等资料)｡ ”

二审另查明：2023 年 10 月 23 日，二审作出 (2023) 桂 01 破申 23 号《民事裁定书》，裁定受理周某对某市场管理公司的破产清算申请｡ 2025 年 1 月 14 日，二审作出 (2023) 桂 01 破申 23 号之一《决定书》指定广西智迪尔重组清算事务有限公司担任某市场管理公司管理人。某市场管理公司管理人已接管某市场管理公司部分会计凭证等资料。

二审认为：本案争议焦点在于零某某、蒙某某申请查阅某市场管理公司的会计凭证有何法律依据，以及零某某、蒙某某要求行使股东知情权是否具有不正当目的｡

一、关于能否查阅会计凭证的问题｡某市场管理公司主张本案应适用《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)，故本案股东知情权的查阅范围应不包含 “会计凭证”｡对此，二审认为，本案一审审理期间，新修订的《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日起施行。《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 第五十七条明确规定股东可以要求查阅公司会计凭证｡根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条的规定，本案中适用《中华人民共和国公司法》(2023 年修订) 第五十七条规定更有利于实现公司法立法目的，因此，一审法院在本案中适用该法认定某市场管理公司应提供公司会计凭证供零某某、蒙某某查阅，并无不当，二审予以维持｡

二、关于是否具有不正当目的的问题。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一) 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二) 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三) 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四) 股东有不正当目的的其他情形｡ ”

零某某、蒙某某在向某市场管理公司书面申请行使股东知情权查阅公司相关资料时，已在申请书中列明其查阅目的及查阅范围｡某市场管理公司主张零某某、蒙某某申请查阅财务资料具有不正当目的，但其所主张的事由不符合前述司法解释规定的不正当目的的法定情形，故二审对某市场管理公司的意见不予支持｡