摘要：一纸协议，可能让你坐拥亿万融资，也可能让你倾家荡产。对赌协议，这个资本市场的“甜蜜陷阱”，正让越来越多的企业家付出沉重代价。

一纸协议，可能让你坐拥亿万融资，也可能让你倾家荡产。对赌协议，这个资本市场的“甜蜜陷阱”，正让越来越多的企业家付出沉重代价。

近年来，对赌协议在投资并购领域日益普遍。它看似是投资方与融资方之间的公平约定，实则隐藏着巨大风险。许多企业家为获得急需的资金，盲目签署协议，最终失去一手创建的企业。

01 著名案例，鲜血淋漓的教训

西安奕材半导体估值240亿，看似风光无限，背后却藏着58份对赌协议。若上市失败，投资人可立即恢复特殊权利，甚至追溯索赔。这不是孤例，而是对赌风险的现实写照。

康华生物实控人王振滔为融资签下对赌：2025-2026年扣非净利润合计不低于7.28亿元。因业绩下滑无力履约，最终将21.91%股权转让给上海国资，彻底出局。

更令人心惊的是，对赌失败后小股东的反噬危机。ST太安原实控人何文辉轻信对方“每年带来3-5亿营收”的口头承诺，签下激进对赌。结果项目落空，对赌失败，最终被告上法庭索赔数千万。

02 表面公平，实际不平等的条约

对赌协议俗称“估值调整机制”，是投资方为应对未来不确定性而设计的条款。如果约定条件出现，投资方行使权利；如果未出现，融资方行使权利。

在实际操作中，融资方往往处于弱势地位。为获得急需资金，许多企业被迫接受苛刻条件：脱离行业的业绩指标、无限连带责任条款、恢复效力条款。

某环保企业承诺“净利润年增172%”，而行业平均增速仅19%，最终因无法达标破产。某生物公司创始人约定“个人承担100%现金补偿”，公司亏损后房产、存款全被冻结。

03 对赌陷阱，常见的致命条款

对赌协议中常见的陷阱条款包括财务业绩、上市时间、非财务业绩、关联交易等方面。

财务业绩对赌是最常见的形式。通常以“净利润”作为对赌标的，如果未达到承诺标准，融资方需要以股份或现金方式进行赔偿。

股权回购型对赌更是危险：当目标公司未能实现约定业绩时，实际控制人将以投资款加固定回报的价格回购股份。这意味着即使企业经营尚可，但仍可能因无法上市而触发回购条款。

04 司法实践，逢赌必输的残酷现实

司法实践中，凡是对簿公堂的案件，创业者往往逢“赌”必输，已经基本形成了规律。

最高法院对海富投资诉甘肃世恒案做出终审判决，认定海富投资与被投资公司甘肃世恒之间的对赌无效，但与甘肃世恒大股东香港迪亚公司之间的对赌协议合法有效。

这一判决明确了投资方与股东之间的对赌协议有效，但与公司本身的对赌可能被认定无效。这虽然为PE行业提供了判例依据，但也意味着企业家个人将承担更大风险。

05 理性看待，如何避免对赌陷井。

不要签对赌协议就可以避免对赌陷阱。

来源：衣米爸爸