广西广电拟重大资产置换，收上交所问询函，已连亏5年

摘要：2025年5月30日，公司披露重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司（以下简称广电科技）100%股权置出，同时置入广西北部湾投资集团有限公司（以下简称北投集团或控股股东）持有的广西交科集团有限公司（以下简称

6月6日，广西广电公告，公司于2025年6月6日收到上交所下发的《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》。

2025年5月30日，公司披露重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司（以下简称广电科技）100%股权置出，同时置入广西北部湾投资集团有限公司（以下简称北投集团或控股股东）持有的广西交科集团有限公司（以下简称交科集团）51%股权（以下简称本次重组）。上交所要求公司针对相关问题作出说明并补充披露。

关于同业竞争。草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后5 年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。

对此，上交所要求公司披露报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据；在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表；结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。

关于关联交易。草案显示，北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致其客户相对集中、关联交易占比较高，报告期内向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比 21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格，投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争；主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单进行核算。

上交所要求公司结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因；结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性等。

关于交易性质。草案披露，2023年1月17日，北投集团通过国有股权无偿划转获得公司27.84%股份，成为上市公司控股股东。本次重组，上市公司拟置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入北投集团所持交科集团51%股份，上市公司的主营业务将发生变更。上交所要求公司补充披露2023年的无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，并结合前述情况分析本次交易的性质。

关于关联担保和非经营性资金占用。草案显示，上市公司对拟置出资产广电科技提供担保，现担保项下的金融机构借款余额为23.9亿元；交易完成后，上市公司将继续提供担保，并由北投集团提供反担保，直至担保责任解除。同时，北投集团曾存在非经营性资金占用，主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用。2023年末，交科集团其他应收款包括北投集团资金归集款项5.49亿元。此外，报告期各期，交科集团向北投集团大额拆出资金。

上交所要求公司表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反担保措施的有效性等。

资料显示，广西广播电视信息网络股份有限公司的主营业务是依托广电有线传输和5G通信网络开展广播电视节目传输、数据宽带业务、数字电视增值业务、数据专网业务以及基础电信业务、增值电信业务的开发与经营。

财务方面，广西广电净利润已经连续5年亏损。今年一季度，公司实现营业总收入2.62亿元，同比下降5.78%；归母净利润亏损1.98亿元，上年同期亏损1.75亿元。在净利连续亏损的情况下，广西广电本次置入交科集团能否实现扭亏为盈？