摘要：2006年5月10日，黄光裕主导修改了《公司章程》，授予董事会重大权利：（1）董事会可以随时任命董事，而不受股东大会设置的董事人数限制；（2）董事会可以采用各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

国美电器的创始人黄光裕，1987年创立国美电器，曾是中国最大的家电连锁企业之一。国美电器注册在百慕大群岛，在香港上市。

2006年5月10日，黄光裕主导修改了《公司章程》，授予董事会重大权利：（1）董事会可以随时任命董事，而不受股东大会设置的董事人数限制；（2）董事会可以采用各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

2006年7月25日，国美电器全面收购陈晓创立的永乐电器，之后黄光裕持股51%，陈晓和管理层持股12.5%，摩根士丹利持股2.4%。黄光裕担任公司董事会主席，陈晓担任主席执行官。

2008年11月28日，国美电器发布公告，黄光裕涉嫌经济犯罪，被公安机关调查，董事会决定由陈晓担任代理董事会主席。2009年1月，陈晓正式担任董事会主席。

2009年5月27日，国美股东大会作出授予董事会增发20%股份，以及回购10%股份的决议。

2009年6月中旬，陈晓主导国美电器拟实施股权激励计划。

2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行约18.04亿港元的7年期可转换公司债券，为避免股权被过度稀释，黄光裕申购8.16亿配售新股，持股保持在33.98%。

2009年8月3日，贝恩资本提名三人进入董事会，担任非执行董事。黄光裕夫妇持有国美电器31.6%的股份，而出席股东大会的股东占62.5%，因此，黄光裕夫妇凭借超过半数的表决权，否决了三名新董事提案，以及回购股份再配发的授权、授权董事会厘定董事薪酬。股东会否决贝恩资本委派的三名董事会面临巨额违约金，因此董事会召开紧急会议，全体董事一致同意三名董事担任董事。

2010年5月18日，黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、行贿罪排除有期徒刑14年。

2010年7月13日，国美电器公开发行22.96亿股，黄光裕花费5.49亿港元认购，配股完成后，黄光裕占国美股份34%，是第一大股东。

2010年8月4日，代表黄光裕的主要股东要求召开临时股东大会，提案：撤销公司配发、发行和买卖国美股份的一般授权，撤销陈晓的执行董事及董事会主席、孙一丁单位公司执行董事的职务等。

2010年8月5日，陈晓主导国美电器对黄光裕提起诉讼，核心是，黄光裕在2008年1月及2月前后所涉的国美电器回购黄光裕所持股份，违反了其作为董事所应付的信托责任。要求黄光裕提供相关账目，已经支付包括利息、成本等在内的赔偿金。

2010年8月18日，黄光裕发布名为《为了我们国美更好的明天》致全体员工的一封信，对陈晓进行批评，并呼吁全体员工和大股东将公司带到正道上来。

2010年8月23日，陈晓表示，贝恩投资已经确认，计划将可转换债券全部转为股权，如果贝恩资本转股，黄光裕的股权将被稀释至30.4%。因此，黄光裕动用大笔资金从二级市场增持0.8%的国美股份。

2010年9月8日，陈晓在临时大会的公告中，呼吁全体股东支持国美管理层提出的三项提议，反对大股东黄光裕家族的五项提议。

2010年9月9日，黄光裕家族出售家族资产筹备资金，增持国美电器股份比例接近36%。

2010年9月15日，贝恩资本债转股后持有9.98%，同时，黄光裕家族比例被摊薄至32.47%。到9月23日，黄光裕阵营持股综合为35.07%，陈晓阵营持股合计31%。

2010年9月26日，黄光裕发布《再致股东同仁公开函》，称陈晓未能正确领导国美，主张罢免陈晓董事会主席一职，建议各方进一步讨论后，研究发展更符合国美情况的业绩挂钩的期权激励方案。

2010年9月27日，国美管理层发文，股东是选择一个遵循现代化企业规则，以股东价值为指引，一个战略清晰并有执行力的专业团队治理企业；还是选择一大股东为重，大股东利息凌驾于其他股东弄利息的企业。

2010年9月28日70%持股的股东参加投票，通过了“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”。未通过撤销陈晓的职务提案。

2010年11月10日，董事会与大股东黄光裕方面签订谅解备忘录，包括，将董事会人数从11人增加到13人，提议两名董事加入董事会，全部经过股东大会的通过批准。

2011年3月9日，陈晓辞任董事会主席、执行董事等职务；孙一丁辞去执行董事。

2011年6月21当日，国美电器向法院提起诉讼，认为陈晓的行为给国美电器形象受损，给国美声誉造成了极大的伤害，要求返还1000万元。

原因是陈晓离职时，签署了保密协议，国美电器支付1000万元作为对价。而一些对外的期刊报道中，出现了陈晓关于国美的一些言论。最后经过一审二审，国美电器胜诉，判决陈晓返还1000万元。

在我国的民营企业中，几乎大股东的命运与公司的命运是紧紧的绑定在一起，因为创始人入狱，导致企业垮台倒闭的比比皆是。而国美电器没有出现这种情况，而且黄光裕在狱中仍能够对公司“发号施令”，离不开规范的公司治理结构。可见，健康、规范的公司治理结构对公司的长期发展来说有多么的重要。

在2006年以前，大股东黄光裕对国美绝对控制，在黄光裕入狱后，再加上之前修改公司章程，赋予董事会重大权利，同时陈晓担任董事会主席及执行，导致黄光裕实际控制权流失，陈晓对国美掌控，并一步步的稀释黄光裕家族的控制权。

国美电器出现了董事会一致同意就否决了股东会作出贝恩资本提议的三名董事入董事会的决议。这是因为国美公司是香港上市、百慕大注册的公司，适用的是英美法系，英美法律国家奉行的“董事会中心主义”，董事会与股东会的权力是通过公司章程确定的。在我国上市的公司是不可能发生这种事的，因为我国的公司法规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会的职责是执行。

在英美法系下，大股东不一定能控制公司，反而因为大股东义务、小股东权利保护、做空、举证倒置、集体诉讼等制度的存在，做大股东的成本比较高。在英美法律制度中只要能够成为公司的董事会主席，再通过公司章程将一些本属于股东大会的权利授予董事会，就可以通过董事会来控制公司。如果在同时兼任公司CEO，就拥有董事会与高管层对公司的控制。

陈晓等通过股权激励计划来凝聚经理人，通过股权激励对经理人进行“自我激励”和“抱团取暖”后，使大股东的利益受到了“伤害”。通过股权激励计划，大股东黄光裕所持股份被严重摊薄。是因为在2006年黄光裕对公司章程进行修改，将股权激励作为“一般授权”赋予董事会，无须上报股东大会。导致董事会中的陈晓与第一大股东黄光裕长达几年的控制权争夺。同样这个事情，在我们不可能的出现，我国上市公司的股权激励计划必须经股东大会批准，且不可以将该权利授予董事会。同样在新的公司法中，对AB股在国内的认可及合法化，可以通过协议约定创始人的控制权，以后将不会出现通过增资、配股、债转股等稀释股东股份而导致控制权旁落的事情发生。

来源：财经大会堂