摘要:近日,关于许家印海外家族信托被“击穿”的消息被广泛关注和传播。“许家印家族信托防线被击穿”等话题一度登上微博热搜。由此,我们特意邀请汉正家族办公室信托专家、盈科全球家族传承中心(广州)执行主任张月娜律师深度解析此案件。
近日,关于许家印海外家族信托被“击穿”的消息被广泛关注和传播。“许家印家族信托防线被击穿”等话题一度登上微博热搜。由此,我们特意邀请汉正家族办公室信托专家、盈科全球家族传承中心(广州)执行主任张月娜律师深度解析此案件。
另外,张月娜律师也是第七期眺望900家族顾问研修班的其中一名导师。研修班将于11月7-8日在广州举行,目前仅余少量名额,如有兴趣可咨询我们。
香港高等法院于2025年9月16日就“中国恒大集团诉许家印及其他人案”(案件编号HCA 551/2024、HCMP 1080/2024)作出裁决,委任恒大清盘人接管许家印全球资产并冻结其77亿美元财产。一时间,“许家印家族信托被击穿”的说法在舆论场迅速发酵,甚至被解读为海外信托“失效”的标志性事件,但结合裁决书原文的核心内容与跨境信托法律逻辑可知,本案中的“接管令”与“信托击穿”分属不同法律范畴,二者在性质、依据与后果上存在本质差异。
本文旨在通过对香港法院裁决书的深入解读,厘清"接管令"与"信托击穿"的本质区别,分析许家印信托架构的具体情况,厘清这一关键法律问题,对准确理解案件意义、把握跨境资产追索规则具有重要实务价值。
一、裁决核心事实:
接管令的作出背景与法律定位
本案的核心在于香港法院运用接管令这一程序性救济措施,而非实体性的信托无效判决。
本案接管令的签发,是源于债务人拒不履行司法义务的程序性救济,其核心逻辑可通过裁决书关键内容清晰梳理。
案件背景与程序脉络
根据香港法院判决书,本案的事实背景可以追溯至中国恒大集团的清盘程序。2024年1月29日,香港高等法院法官陈静芬作出判决,正式下令对中国恒大集团进行清盘。在清盘过程中,恒大集团于2024年向香港法院提起诉讼,要求许家印及其他相关人员返还约468亿港元的股息及酬金。
随后,香港高等法院作出了马瑞瓦禁制令(Mareva injunction),这是一种冻结令,禁止许家印在全球范围内处置或转移其资产,总额上限为77亿美元。法院同时要求许家印在7天内提交经宣誓书确认的资产披露信息,包括但不限于5万港元以上的资产,无论该资产处于香港或境外,无论是否以本人名义持有,或是否共同拥有,均须披露其价值、地点及详细资料。
然而,许家印完全未遵守该披露令。正是基于这一严重违反法庭命令的行为,恒大集团于2025年4月3日向香港法院申请命令集团的清盘人成为许家印全部资产及业务的接管人和管理人。经过数月的审理,香港高等法院于2025年9月16日作出了前述历史性裁决。
(一)接管令的前置程序:马瑞瓦禁制令与资产披露义务的违反
根据裁决书第2段、第3段内容,2024年1月29日恒大集团被香港法院裁定清盘后,法院于2024年6月24日对许家印作出马瑞瓦禁制令(Mareva Injunction),禁止其处置全球范围内价值不超过77亿美元的资产;同时要求许家印在7日内提交经宣誓确认的资产披露文件,涵盖所有价值5万港元以上资产(无论所在地、持有人及共有形式),即“披露令(Disclosure Order)”。
然而,裁决书第3段明确指出,“许家印完全未遵守披露令(There is no dispute that the Disclosure Order had not been complied with by Hui at all)”。正是这一严重违反司法命令的行为,成为恒大集团于2025年4月3日申请“任命接管人”的直接依据(裁决书第4段)。
(二)接管令的法律依据:《高等法院条例》第21L条的“公正或便利”原则
香港法院作出接管令的核心法律依据是《高等法院条例》(第4章)第21L(1)条,该条款规定“原讼法庭在其认为公正或适宜的所有情况下,可藉命令(不论是非正审命令或最终命令)授予强制令或委任接管人”(裁决书第5段)。
裁决书第26段进一步明确了委任接管人的适用标准,需符合“美国氰胺公司案(American Cyanamid)”确立的四要素:一是存在需审理的重大争议(serious question to be tried);二是存在资产 dissipation(转移或损耗)的真实风险;三是当前保护机制不足以维持现状;四是需平衡当事人损害与赔偿可行性。本案中,许家印未履行披露令导致马瑞瓦禁制令无法执行,完全满足上述标准,法院最终裁定委任恒大清盘人为接管人(裁决书第43段、第73段)。
《香港高等法院条例》(第4章)第21L(1)条
(三)接管令的权限边界:仅“控制与调查”,无“处置权”
裁决书特别强调,接管人的权限被严格限定在“资产保全与调查”范畴,明确排除处置权。一方面,裁决书第64段指出,原告律师已同意删除草案中“允许接管人处置资产”的第5.7条,最终生效的接管令仅授权接管人“识别、保全资产、查阅账册、冻结账户”(裁决书第50段);另一方面,法院还委任Wilkinson & Grist律师事务所的Keith Ho作为“监督律师(supervising solicitor)”,要求接管人定期汇报工作,若出现利益冲突需提交法院裁决(裁决书第72段、第76段)。
从法律效果看,接管令仅为“临时性程序控制”,不改变资产权属——正如裁决书第50段所述,其目的是“在案件审理期间保全资产、确保禁制令执行”,而非对资产所有权或信托效力作出实体判定。
二、裁决书中的“信托”表述:
仅为法理引用,无实体认定
市场对“信托击穿”的误解,多源于对裁决书中“信托”相关表述的误读。但通过对香港法院裁决书的深入分析,我们发现裁决书全文仅有两处提到"信托"(trust)相关内容,分别出现在第6段和第59段。且均为法理阐释或案例引用,未涉及许家印信托的实体审查。这一发现对于理解案件的真实性质具有关键意义。
(一)第6段:原告律师引用判例中的信托场景
第6段内容是原告代理律师代表原告提出的法律主张。律师认为法院在决定是否行使《高等法院条例》第21L(1)条中的"公正或便利"标准时,应当遵循Stone J在Akai Holdings Ltd v Ho Wing On案(2009年)确立的做法。而信托相关内容则出现在该律师引用的内容中,来自于《商业禁制令》一书,内容是"当被告控制一个复杂的离岸信托或公司网络,并显然以复杂方式安排事务以逃避判决时,任命接管人是必要的"。
需要特别强调的是,这仅仅是原告律师引用的内容,并非法院的观点或论述,也不是案件本身的事实。这部分内容属于裁决中B部分"LEGAL PRINCIPLES(法律原则)",主要是法官在论证任命接管人的法律依据,以及是否任命接管人应该采用的参考标准。
(参考翻译:42.正如《商业禁制令(Gee on Commercial Injunctions)》(第五版)第 16.08 段所述:
‘若(1)资产有被转移或存在风险,且(2)禁制令无法有效保障这些资产,则可以考虑任命接管人。当被告控制一个复杂的离岸信托或公司网络,并显然以复杂方式安排事务以逃避判决时,任命接管人是必要的。当单靠禁制令不足以保障时,接管令可提供有效救济……其他需任命接管人的情形包括:被告可能无视禁制令行事,或已然如此……’”)
(二)第59段:援引英国判例阐释Chabra管辖权
裁决书第59段引用英国Dadourian案的观点,说明法院可通过“Chabra管辖权”穿透被告控制的信托或公司,实现资产冻结。但该内容的核心是解释“跨境资产追索的程序规则”——强调在跨境资产追索的案件中,如果被告人存在通过信托架构或公司对资产进行所谓的实质性控制,那么无论其是否为法律或者衡平意义上的受益所有人,法院都可以通过行使Chabra管辖权,穿透信托和公司,对资产进行冻结、接管或者执行,以防止欺诈和资产流失。
需特别注意的是,Chabra管辖权的适用仅为“程序穿透”,与“实体性信托击穿”完全不同:前者是为了“防止资产转移”而暂时控制信托资产,后者则是通过实体审理认定信托无效、变更资产权属。本案中,法院仅依据Chabra管辖权将信托纳入接管范围,未对许家印信托的设立目的、资金来源、控制权安排等实体问题进行审查,自然不存在“信托击穿”的裁判基础。
三、接管令的法律性质与范围
接管令(Receivership Order)是普通法系中一种重要的司法救济措施。根据法律定义,接管人是指"由具有衡平法管辖权的法院任命的人,负责接收争议土地的租金和利润,或其他争议财产的利润或产品"。更准确地说,接管人是"非诉讼当事人,由法院任命收集和保护诉讼中的财产或资金"。
香港法院最终裁定由恒大集团的清盘人出任接管人,但排除了接管人处置资产的权力。这一裁决具有以下法律特征:
首先,从法律性质来看,接管令是属于程序性和保全性的工具,而非实体性裁决。香港法院是为了确保禁制令的有效性,在必要时授权接管人可以"暂时控制和调查"由被告人实质控制的资产,包括他人、信托和离岸公司名下的资产。
其次,接管人的权力范围受到严格限制。根据裁决书,接管人可以接管相关账册,冻结账户、发出制止指令,进行调查取证等,但这些都不改变资产的权属,属于"看穿且按住资产"。
再次,法院特别委任了Keith Ho担任监督律师,建立了一套完善的监督机制。清盘人须定期向监督律师汇报工作进展,并协同处理潜在利益冲突。这种创新性的监督架构旨在防止权力滥用,增强处置过程的公信力。
四、“接管令”与“信托击穿”的本质差异:
基于裁决的法律辨析
与接管令不同,"信托击穿"(Trust Piercing)虽然不是一个严格的法律概念,但其背后有着明确的法理基础。根据专业分析,信托击穿是指"信托的效力被否定,不再具有破产隔离(Bankruptcy Remote)作用,委托人的债权人可以直接对原信托项下的'信托财产'强制执行"。
结合本案裁决与跨境信托实务,可从“法律性质”“适用条件”“法律后果”三个维度,清晰区分二者的核心差异。
(一)法律性质:程序保全措施 vs 实体效力判定
• 接管令:如裁决书第26段、第50段所明确,其属于程序法层面的临时性救济,依据《高等法院条例》第21L条作出,目的是保障后续诉讼或执行程序的顺利进行,不涉及资产权属或信托效力的实体评价。
• 信托击穿:属于实体法层面的终局性裁判,需通过审理认定信托存在“欺诈性设立、资金来源非法、委托人过度控制”等法定无效情形(如中国《信托法》第11条、香港《欺诈性转移条例》),最终否定信托的破产隔离功能,将资产回归委托人名下。
本案中,法院未对许家印信托的效力进行任何实体审查,仅通过接管令实现程序控制,与“信托击穿”的法律性质完全不同。
(二)适用条件:程序违规 vs 实质违法
• 接管令的适用:只需证明“存在重大争议、资产有转移风险、当前保护不足”(裁决书第26段),无需审查资产背后的信托架构是否合法。本案中,许家印未履行披露令这一“程序违规行为”,已足够支撑接管令的作出(裁决书第43段)。
• 信托击穿的适用:需举证证明信托存在实质违法,例如:委托人设立信托时具有“逃避债务”的欺诈故意(如张兰案中直接控制信托资金)、信托资金来源于非法所得、委托人保留对信托的“实质控制权”(如可随意支取信托财产)。而本案中,法院未收到任何关于许家印信托“实质违法”的证据,也未启动相关审理程序。
(三)法律后果:临时控制 vs 权属变更
• 接管令的后果:如裁决书第50段、第64段所述,仅为“暂时控制资产、禁止转移”,若后续案件审理中未发现资产违法,或债务得到清偿,资产控制权将返还许家印,信托架构仍可存续。
• 信托击穿的后果:一旦认定信托无效,信托财产将直接回归委托人名下,成为可供执行的责任财产,信托的破产隔离功能彻底丧失——这一后果具有终局性,且会直接改变资产权属。
从本案裁决看,法院既未认定许家印信托无效,也未变更资产权属,显然不属于“信托击穿”。
五、实务启示:
跨境信托规划的合规边界与风险防范
许家印案裁决为跨境信托实务提供了重要参照,尤其对高净值人群与法律从业者具有三点核心启示:
(一)程序合规是资产保护的底线
本案证明,即便信托架构本身无瑕疵,漠视司法程序义务仍可能导致资产失控。许家印因未履行披露令触发接管令,警示跨境信托持有人:在面临司法调查时,需及时配合资产申报、遵守法院命令,避免因“程序违规”引发更严厉的强制措施。
(二)信托的“独立性”是核心保障
裁决书中引用的Dadourian案明确指出,法院穿透信托的前提是“被告对信托有实质控制权”(裁决书第59段)。这意味着,合法有效的信托必须实现“控制权与受益权分离”——委托人需彻底剥离对信托财产的支配权(如不得直接指令资金划转、不得干预投资决策),否则可能被认定为“虚假信托”,丧失隔离功能。
(三)跨境架构需匹配“实质合规”
许家印通过多层离岸公司、信托搭建资产架构,但因未满足“实质合规”(如未披露资产、可能存在资金来源争议),仍无法抵御司法审查。这提示从业者:跨境信托规划不能仅追求“形式复杂”,更需确保“资金来源合法、设立目的正当、操作符合文件约定”,同时充分考量不同法域的司法协助规则(如香港与BVI、美国的判决执行机制)。
结语
许家印案的法律支撑是程序性救济规则。香港法院援引《高等法院条例》第21L条,该条款赋予法院在“公正或适宜”时委任接管人的权力,本质是一种临时保全措施。同时,法院运用普通法上的Chabra管辖权,将许家印实质控制的离岸公司、信托资产纳入接管范围,但此种“穿透”仅为程序层面的控制权延伸,不涉及权属的实体变更。
香港高等法院的接管令,是恒大债务清盘程序中的“程序性一步”,其核心目的是保全资产、推动案件审理,与“信托击穿”的实体裁判相去甚远。本案裁决再次证明,海外信托并非“法外之地”,程序合规是底线,实质独立是核心——唯有以法律为基、以专业为翼的合规规划,才能真正实现财富的安全传承与风险隔离。
对法律从业者而言,本案为跨境资产追索提供了典型样本——既要精准把握程序措施与实体裁判的边界,也要深刻理解不同法域的规则差异;对市场主体而言,此案更敲响了合规警钟:真正的资产保护,源于对法律规则的敬畏与专业规划的审慎,而非对制度漏洞的投机利用。后续案件进展中,信托资金来源的合法性审查与接管令的跨境执行效果,将成为决定最终债权实现程度的关键,值得持续关注。
作者简介:
张月娜律师
家事律师/高级财富传承律师
盈科全球家族传承中心(广州)执行主任
银行保险跨界经验+行业教材作者
社会职务:
美国私人财富管理协会中国区保险委员会副主任
广东省律师协会保险法律委员会委员
厦门大学广东校友会法律分会理事
合作伙伴:
多家私人银行(平安、中信银行)总部入库专家
多家保险公司(泰康、平安、中信保诚等)总部入库专家
多家家族办公室特聘专家顾问
美国私人财富管理协会养老规划认证专家
中华遗嘱库驻场专家
学历&专业认证资格:
SPWM高级财富管理律师
AFP 国际认证金融理财师
AWIP财富传承师、PWP 养老规划师
国际信托与寿险架构师
厦门大学法律硕士
著作:
1.国内首部家办架构师团体标准联合起草人(标准编号:T/CASME1598-2024)
2.行业教材作者:《私人财富管理实务操作》副主编 & 作者
3.法律出版社《创业者身边的公司法》合著作者
业务领域:
【人-家-企三纬一体法律服务模式】
婚姻家事、财富传承、电商财税咨询
拥有7年法学专业教育背景,深耕婚姻家事与财富传承领域13年,曾服务银行(3年)、保险(6年)等世界500强企业,拥有丰富一线经验,深谙财富管理工具保险产品和行业规则。
团队成员皆为执业10年以上优秀律师,来自法官、检察官转型的资深专家团队。擅长底层逻辑的理念打通和系统架构搭建,特别是“人十钱十事,权/责,义/利”顶层设计,通过 “法律十金融” 复合新模式,同时融入保险金信托、意定监护、遗嘱、居住权、遗产管理人、战略慈善等理念,为客户家庭提供定制化精细化的整体资产规划。
多家金融机构总部入库高客专家,常年受邀担任多家私人银行、保险公司及家族办公室的专家顾问,擅长提供一对一陪谈及整体规划服务,深受好评。行业认证教材《私人财富管理实务操作》第一部分作者、法律出版社《创业者身边的公司法》合著作者。
曾服务的私人银行:招商银行、工商银行、建设银行、中信银行、平安银行、江苏银行等;
曾服务的保险公司:泰康人寿、平安人寿、中信保诚、富德生命人寿等;
曾服务的客户:当地龙头企业集团、老字号企业、房地产集团、知名企业主、当地首富、科学家等。
--end--
汉正家族办公室,专注家族信托、慈善信托、股权信托、社群信托设立、运营及资产配置;基金会设立、财税管理、战略咨询、等级评估等服务;更多信息可搜索【汉正家族办公室】至官方网站进行查看
来源:汉正家族办公室