摘要：“天下大势，分久必合，合久必分。企业亦然。当一艘巨轮决定一分为二，如何切割资产、划分债务、安置人员？这不仅是商业拆分，更是一场考验智慧、诚信和人性的‘商业离婚’。多少曾经亲密的伙伴，在此反目成仇。”

“天下大势，分久必合，合久必分。企业亦然。当一艘巨轮决定一分为二，如何切割资产、划分债务、安置人员？这不仅是商业拆分，更是一场考验智慧、诚信和人性的‘商业离婚’。多少曾经亲密的伙伴，在此反目成仇。”

在商业世界里，企业分立从不是新鲜事，反而常是巨头们优化战略、聚焦核心业务的重要选择。2015 年，全球科技巨头惠普（HP）的分拆曾引发行业震动 —— 这个年营收超千亿美元的 “商业航母”，最终拆分为 “惠普公司”（HP Inc.）和 “慧与公司”（Hewlett Packard Enterprise）。前者专注于个人电脑、打印机等消费硬件业务，后者则聚焦企业级服务器、存储和云计算解决方案。当时惠普管理层表示，分拆是为了让两家公司更灵活地应对市场竞争，可鲜少有人提及，这场拆分背后耗时近一年的资产清点、债务划分，以及数千名员工的岗位调整，每一步都如 “走钢丝” 般谨慎。

无独有偶，2023 年阿里巴巴集团宣布启动 “1+6+N” 组织变革，将旗下阿里云、淘宝天猫商业、本地生活、国际数字商业、大文娱、健康等六大业务集团及多家业务公司独立运营，本质上也是一场大规模的 “企业分立”。阿里创始人马云在内部信中强调 “让组织更敏捷”，但外界更关注的是，阿里旗下价值数百亿的核心技术专利（如阿里云的飞天操作系统）、超 10 亿的用户资源，以及遍布全球的供应链资产，如何在各业务集团间实现 “公平切割”。

这些巨头的案例证明，企业分立绝非简单的 “拆家”，而是基于战略布局的精密操作。可并非所有企业都能像惠普、阿里这般平稳过渡 —— 更多中小型企业在分立时，因前期规划不足、协议条款模糊，最终陷入资产争夺、债务追偿的泥潭，昔日合作伙伴反目成仇，甚至拖垮整个企业。

企业分立的纠纷，往往围绕 “利益分割” 与 “责任承担” 两大核心展开，具体可分为四大 “战场”，每一个战场都可能成为引爆矛盾的导火索。

资产是企业的 “生命线”，但分立时最容易出现的问题，就是 “核心资产归属模糊”。这里的资产不仅包括厂房、设备等固定资产，更涵盖专利、商标、客户资源等无形资产，这些 “看不见的财富” 往往是纠纷的重灾区。

2022 年，某新能源企业 A 公司因业务方向分歧，决定拆分为专注于动力电池的 B 公司和专注于储能设备的 C 公司。分立前，A 公司拥有一项 “高能量密度电池正极材料” 专利，该专利是其核心技术壁垒，市场估值超 20 亿元。但当时的分立协议仅模糊约定 “相关技术成果按业务方向分配”，未明确该专利归属。分立后，B 公司将该专利用于动力电池生产，C 公司则认为该专利也可用于储能电池，擅自授权第三方使用，双方随即对簿公堂。最终法院虽根据 “业务关联性” 判定专利归 B 公司所有，但 C 公司因侵权已赔偿第三方违约金 5000 万元，两家公司也从 “兄弟” 变成 “仇人”，错失了新能源行业的爆发期。

更隐蔽的是 “客户资源分割”。某外贸公司分立时，协议仅约定 “老客户按地域划分”，却未明确 “长期合作的大客户”“未完成订单的客户” 归属。分立后，原公司总经理带领团队成立新公司，带走了 70% 的核心客户资源，原公司因订单锐减陷入经营危机，最终只能通过诉讼追索 “客户资源损失”，但因协议无明确约定，耗时两年仍未拿到满意判决。

“债务” 是企业分立中最容易被 “忽视” 却最危险的隐患。很多企业认为 “分立后债务各管各的”，却不知若未按法律规定履行程序，分立后的公司可能要为 “兄弟公司” 的债务承担连带责任。

2021 年，某建筑集团 D 公司分立为专注于住宅建设的 E 公司和专注于市政工程的 F 公司。分立前，D 公司欠某建材供应商货款 8000 万元，分立协议约定 “该债务由 E 公司承担”，但未书面通知供应商，也未在工商登记中注明债务分配情况。次年，E 公司因房地产行业下行陷入破产，供应商无法追回货款，遂将 F 公司告上法庭。法院依据《公司法》第一百七十六条 “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任” 的规定，判决 F 公司全额偿还 8000 万元货款。F 公司负责人当庭表示 “比窦娥还冤”，但法律规定面前，“协议内部约定” 无法对抗外部债权人。

类似案例还有很多：某餐饮连锁企业分立后，原公司的银行贷款未明确承担方，银行直接起诉所有分立后的公司；某制造企业分立时隐瞒债务，分立后的公司被债权人追加为被告，最终不仅要偿还债务，还因 “欺诈” 面临额外处罚。

企业分立不仅是 “资产的拆分”，更是 “人的拆分”。员工的岗位分配、工龄计算、社保衔接等问题，若处理不当，极易引发劳动仲裁甚至群体性事件。

2023 年，某零售集团 G 公司因区域业务调整，分立为北方区域的 H 公司和南方区域的 I 公司。分立时，G 公司未与员工协商，直接将北方门店员工划归 H 公司，南方门店员工划归 I 公司，且告知 “工龄需重新计算”。此举引发员工强烈不满：北方某门店店长已在 G 公司工作 12 年，若工龄清零，未来离职时的经济补偿金将大幅减少；部分员工因家庭原因不愿前往新公司，却被 G 公司以 “不服从安排” 为由辞退。最终，50 余名员工集体申请劳动仲裁，要求确认工龄连续计算，并赔偿违法解除劳动合同的赔偿金。仲裁委支持了员工的诉求，G 公司不仅赔偿近 300 万元，还因 “用工不规范” 被当地人社部门通报，品牌形象严重受损。

人员安置的核心矛盾，在于 “公平与合法”。很多企业认为 “员工是企业的资产，想怎么分就怎么分”，却忽视了《劳动合同法》中 “用人单位分立的，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行” 的规定。工龄连续计算、岗位匹配度、社保无缝衔接，这些细节若未在分立协议中明确，很容易触发劳动风险。

企业分立是法定行为，需遵循严格的法律程序，若程序存在瑕疵（如股东会决议不合法、未保护债权人利益），可能导致整个分立行为无效，前期投入全部 “打水漂”。

某上市公司 J 公司在 2020 年计划分立出一家专注于医疗健康业务的 K 公司。为尽快推进分立，J 公司未召开股东大会，仅由董事会作出分立决议；同时，未通知已知债权人（如某合作银行），仅在当地一家小众报纸上发布了一次公告。分立完成后，该银行因 J 公司未偿还 3 亿元贷款，向法院申请撤销分立行为。法院审理后认为，J 公司分立未履行 “股东会决议” 程序（上市公司分立需经股东大会特别决议通过），且未 “合理通知债权人”（应书面通知已知债权人，并在全国性报纸上公告），最终判决分立行为无效。J 公司不仅要恢复原状，还因 “信息披露违规” 被证监会处罚，股价暴跌 30%，投资者纷纷索赔。

程序正义是实体正义的前提。很多企业为追求 “效率”，省略股东会表决、债权人通知等关键程序，却不知这些 “捷径” 会成为日后纠纷的 “定时炸弹”—— 一旦被认定程序违法，分立后的公司可能被撤销，资产分割、人员安置等所有工作都将回到原点。

企业分立的纠纷，90% 源于《分立协议》的 “粗糙” 与 “模糊”。一份完美的《分立协议》，应像 “精密的手术刀”，将资产、债务、人员、程序等问题一一厘清，为分立保驾护航。

资产和债务的划分，必须做到 “清单化、明细化”，杜绝 “模糊表述”。协议中应附详细的《资产分割清单》和《债务分配清单》，大到亿元厂房、核心专利，小到一台电脑、一笔 500 元的应付账款，都要明确归属。

《资产分割清单》需包含：1. 固定资产（厂房、设备、车辆等，注明位置、型号、估值、归属公司）；2. 无形资产（专利、商标、著作权、域名、客户资源等，注明证书编号、有效期、使用范围、归属公司）；3. 金融资产（银行存款、股票、债券等，注明金额、账户、分配比例）；4. 合同权益（未履行完毕的采购合同、销售合同、合作协议等，注明合同编号、对方主体、权利义务承继方）。例如，某科技公司的分立协议中，明确约定 “专利号为 ZL20201XXXXXXXXX 的‘人工智能图像识别算法’专利归甲公司所有，乙公司可在原有业务范围内免费使用 3 年，但不得授权第三方使用”，清晰界定了专利归属与使用权限。

《债务分配清单》需包含：1. 银行贷款（贷款金额、银行名称、还款期限、承担公司）；2. 应付账款（供应商名称、金额、付款期限、承担公司）；3. 应付职工薪酬（工资、奖金、补偿金等，注明计算标准、支付主体）；4. 或有债务（如未决诉讼赔偿、潜在违约金等，注明承担方及担保措施）。同时，清单需经双方盖章确认，并附相关凭证（如贷款合同、供应商对账单）作为附件，避免后续 “不认账”。

为避免承担连带责任，分立协议必须明确 “债权人保护措施”，核心是 “通知 + 担保”。

首先，“通知要到位”：协议中应约定，分立前需书面通知所有已知债权人（如银行、供应商、合作伙伴），告知分立事宜、债务分配方案及异议期限（一般不少于 30 天）；同时，在全国性报纸（如《人民法院报》）或企业所在地省级以上报纸上发布公告，公告期不少于 45 天，确保未知债权人知晓。通知和公告的内容需完整，包括分立前后的公司名称、分立方案、债务承担方式、债权人异议方式等，且需留存通知回执、公告报纸原件等证据，避免日后举证困难。

其次，“担保要跟上”：若债权人对债务分配方案提出异议，协议应约定分立后的公司需提供担保（如抵押、质押、第三方保证），或提前清偿债务。例如，某制造企业分立时，某供应商担心承担方无偿还能力，提出异议，企业随即由分立后的两家公司共同提供连带责任保证，并办理了抵押登记，最终获得供应商认可，顺利推进分立。

人员安置方案需遵循 “尊重员工意愿、符合法律规定” 的原则，在协议中明确三大要点：

一是 “岗位分配”：根据员工的劳动合同、岗位性质、工作地点等，制定《人员分配表》，明确员工归属哪家公司、岗位是否调整、薪资待遇是否变化。若员工不愿前往新公司，协议应约定 “企业需与其协商解除劳动合同，并按《劳动合同法》支付经济补偿金”（经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准），避免 “强制调岗”“违法辞退”。

二是 “工龄连续计算”：协议中必须明确 “员工在原公司的工作年限，合并计算为在新公司的工作年限”，且需在新劳动合同中注明，避免后续员工因工龄问题维权。例如，某零售企业的分立协议中约定 “员工张三在原公司工作 8 年，分立后划归 H 公司，其工龄自 2015 年 3 月 1 日起连续计算，H 公司需在劳动合同中明确该条款”，从源头杜绝工龄纠纷。

三是 “社保衔接”：协议应约定分立后的公司需在分立完成后 15 日内，为员工办理社保转移手续，确保社保不中断。同时，明确员工的年假、加班工资、福利待遇等权益的承继方式，避免 “分立后权益缩水”。

即便协议再完善，也可能出现争议，因此必须提前约定 “争议解决方式”，避免纠纷升级。

协议中应明确：“因本协议履行发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交 XX 仲裁委员会（如北京仲裁委员会、上海仲裁委员会）仲裁”，或 “向 XX 人民法院（如被告住所地人民法院、合同签订地人民法院）提起诉讼”。选择仲裁还是诉讼，需结合企业需求：仲裁一裁终局，效率高、保密性强，适合涉及商业秘密的争议；诉讼二审终审，程序更严谨，适合涉及重大利益的争议。

同时，协议还应约定争议解决期间的 “临时措施”，例如 “争议未解决前，双方应继续履行协议中无争议的条款（如人员安置、社保转移），不得擅自中止分立进程”，避免因争议导致分立 “停滞”，造成更大损失。

企业分立，从来不是 “一刀两断” 的简单切割，而是一场涉及商业、法律、人性的综合考验。惠普、阿里等巨头的平稳分立，源于前期精密的战略设计和严谨的法律执行；而那些陷入纠纷的企业，往往是忽视了协议细节、省略了法定程序，最终为 “草率” 付出沉重代价。

其实，企业分立就像 “商业离婚”—— 曾经的合作伙伴或许因理念分歧选择 “分开”，但只要提前厘清资产、明确责任、尊重员工、遵守法律，就能 “好聚好散”。一份完善的《分立协议》，不仅是利益分割的 “说明书”，更是避免矛盾的 “防火墙”；一次合法的分立程序，不仅是企业战略的 “转折点”，更是商业诚信的 “试金石”。

商业世界没有永恒的 “合”，也没有绝对的 “分”。但无论合与分，唯有敬畏法律、尊重规则、坚守诚信，企业才能在每一次变革中站稳脚跟，走向更广阔的未来。毕竟，好的 “分家” 不是结束，而是两家企业各自精彩的开始。

来源：财经大会堂