摘要：2025年9月5日，在证监会指导下，沪深北交易所就修订《上市公司可持续发展报告编制指南》公开征求意见，新增《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》三个环境议题指南，进一步健全上市公司可持续发展披露规则体系。此次修订是对 2024年以来交易所发

污染物排放，能源利用，水资源利用

2025年9月5日，在证监会指导下，沪深北交易所就修订《上市公司可持续发展报告编制指南》公开征求意见，新增《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》三个环境议题指南，进一步健全上市公司可持续发展披露规则体系。此次修订是对 2024年以来交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》及首批指南（总体要求、应对气候变化）的进一步发展，聚焦环境议题披露痛点，提供细化指导。

本次《指南》覆盖了企业环境管理中最基础、最核心的议题，编制遵循四大原则：强化理念引导以筑牢披露基础、提示披露要点提供参考框架、提供披露范例解决实践难点、限定披露内容不增加企业负担。披露要求的“非强制性”，多次强调“参考为主、自愿补充”。

本次《指南》的核心价值在于将抽象的披露要求转化为可落地的“流程、方法、示例”，采用“风险与机遇评估-核算流程与方法-披露要点”的逻辑，针对上市公司ESG披露普遍面临的“风险不会评、数据不会算、内容不会写”等痛点，提供了精细化解决方案。

风险与机遇评估：精准关联财务影响。《指南》通过“风险类型 + 影响方式 + 财务类别”的三层框架，推动风险评估“具象化、可量化”。

数据核算：明确公式、数据源规范化。《指南》通过“范围界定 + 公式明确 + 来源规范”，为数据核算提供统一标尺。

披露要点：针对性强。《指南》通过“分层披露 + 示例表格”，推动披露内容“有数据、有措施、有成效”。

借鉴国际、立足国情、简繁有度。《指南》在框架上参考了ISSB等国际主流披露框架，同时，也充分结合了中国国情，如强调“排污许可证”“国家重点控排污染物”等本土制度；引入“绿色交易”“环保绩效等级”等具有中国特色的激励措施。

对上市公司的影响来看，整体将推动上市公司ESG披露不断完善，持续提升ESG披露报告质量。短期内，《指南》为企业提供了“可落地、可操作”的披露指引，减少了合规成本与不确定性；从长期看，《指南》通过“风险识别 - 数据核算 - 价值关联”的逻辑，推动企业将ESG管理融入战略决策，实现“环境绩效 - 财务绩效 - 社会价值”的协同提升。建议未来进一步强化中小企业支持、完善数据验证与第三方鉴证机制。

事件：沪深北交易所就修订上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见

2025年9月5日，在中国证监会指导下，沪深北交易所就修订上市公司可持续发展报告编制指南（以下简称《指南》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年9月19日。此次修订应用指南，新增三个环境议题指南文件——《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》[1]。修订《指南》并向社会公开征求意见，将进一步健全上市公司可持续发展披露规则体系，为企业提供更清晰、可操作的“说明书”，助力上市公司提升ESG信息披露质量。

在中国证监会的统筹指导下，沪深北交易所深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，积极推动健全上市公司可持续信息披露制度。2024年以来，证监会修订《上市公司信息披露管理办法》，指导沪深北交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）和《上市公司可持续发展报告编制指南》，系统规范了上市公司可持续发展报告相关披露要求。本次发布，是继证监会今年1月指导沪深北证券交易所发布上市公司可持续发展报告首批编制指南（包括《第一号总体要求与披露框架》《第二号应对气候变化》）后，再次推出《指南》系列文件。与首批《指南》侧重点有所不同，此次新增的三个应用指南，重点针对相关领域风险和机遇的识别与评估、核算流程与方法、披露要点等重点难点问题，提供细化指导以及参考示例，推动上市公司提升可持续发展意识，促进规范披露[2]。

值得一提的是，尽管交易所指南层级的文件通常无需公开征求意见，但考虑到可持续信息披露涉及领域新、技术性强，沪深北交易所选择公开征求各方意见，以最大程度凝聚共识、完善规则。根据官方信息，后续上市公司可持续信息披露制度建设将遵循“成熟一批、推出一批”的原则，持续完善规则体系，覆盖更多关键议题[3]。

一、《指南》编写原则与新结构

1.1 务实的编制原则

本次《指南》起草过程总体坚持四大原则：

一是强化理念引导。在现有披露框架下，《指南》一方面引导上市公司持续提升系统性管理意识和风险管理思维，筑牢可持续发展信息披露基础。另一方面，充分考虑上市公司负担，引导上市公司聚焦各议题领域特质风险和机遇，根据自身实际开展评估、核算和披露。

二是提示披露要点。《指南》根据《指引》规定将环境信息披露要求细化为披露要点，说明可供考虑的披露维度、分析方法、量化指标，提供规范披露参考框架，指导上市公司提高可持续发展意识，促进规范披露。

三是提供披露范例。针对上市公司实践中遇到的污染物排放、能源利用、水资源利用相关风险评估、工作流程、常见披露数据核算流程和方法等重点难点问题，给予必要的细化指导，并对公司普遍关切的事项提供参考示例。

四是限定披露内容。《指南》旨在为上市公司编制可持续发展报告提供参考，不增加公司披露负担。新增具体应用指南的内容基于《指引》要求，不对相关议题设置额外的强制性披露要求[4]。

1.2 全新的体系架构

本次新增《指南》附件《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》，体例结构基本一致，主要包括：①风险和机遇的识别与评估、②核算流程与方法、③披露要点，以及配套的附录组成等内容。

可以发现，相比第一号、第二号文件，本次新增《指南》每个议题均按“风险与机遇评估—核算方法—披露要点”这一全新逻辑展开，结构非常清晰、内容简洁，便于企业理解和执行。具体来说：

1）提供风险和机遇评估示例，结合具体议题说明相关财务影响的类别和参考示例。例如，污染物排放风险包括环境突变导致的生产中断风险、污染物排放总量控制要求导致的产能限制等；机遇包括新技术或新产品带来的市场机遇、排污权交易取得的收益等；

2）明确相关指标的核算范围和方法。例如能源利用指南，明确综合能耗计算的流程和方法、核算的子公司范围、提供能耗计算公式；

3）提示上市公司依据《指引》重点披露议题相关的关键指标目标。例如水资源利用指南包括总耗水量、使用强度、节约用水目标、水资源回收利用情况等披露要求。

二、《指南》主要内容

2.1 第三号污染物排放

本次发布的第三号文件旨在规范上市公司可持续发展报告中污染物排放议题的披露，帮助企业准确落实《指引》要求，明确污染物排放的风险管控、核算方法及信息披露标准。

2.1.1 污染物排放相关风险和机遇评估

1）风险类型：

① 物理风险：如突发环境事件、重污染天气导致生产中断；

② 转型风险：如政策合规风险（排放总量控制、环保税）、市场风险（声誉受损、技术落后）。

2）机遇类型：包括新技术开发、循环经济实践、绿色金融支持、排污权交易等。

3）财务影响：明确污染物排放对收入、支出、资产、负债和现金流的直接影响，推动企业从财务角度识别环境风险。

2.1.2 污染物排放量核算

2）核算范围：与合并财务报表范围一致，优先覆盖依法披露环境信息的主体。

3）数据来源与披露方式：可采用监测数据、实测计算、物料衡算等方法；支持按业务单位、设施类型、来源类型等多维度分类披露。

2.1.3 披露要点

要求披露：

① 污染物种类、排放总量、核定总量、超标情况；

② 减排目标及措施；

③ 对员工和社区的影响；

④ 环境合规情况及处罚记录。

鼓励附注说明数据来源、合并方法及标准依据。

2.1.4 附录

提供排污信息、防治措施、减排目标进展的表示例，增强可操作性。

2.2 第四号能源利用

本次发布的第四号文件旨在引导企业高效利用能源，披露能源管理情况，支持绿色低碳转型。

2.2.1 能源利用相关风险和机遇评估

1）风险类型：

① 物理风险：如极端天气导致能源设施损坏、供应中断；

② 转型风险：如政策收紧、技术替代、客户偏好变化。

2）机遇类型：包括能效提升、绿色融资、品牌价值提升、政策补贴等。

3）财务影响：涵盖收入、支出、资产、负债和现金流，强调能源价格波动、技术投入等对财务的直接影响。

2.2.2 综合能耗核算

1）核算范围：包括直接能源（煤、油、气等）和间接能源（电、蒸汽等），不包括原料用能。

2）计算公式：提供综合能耗折标煤计算公式及低位发热量参考值，强调数据来源的可靠性（如计量器具、能耗监测系统）。

2.2.3 披露要点

要求披露：

① 能源消耗总量、结构、强度；

② 清洁能源使用情况及比例；

③ 节能目标及具体措施；

④ 能源使用中存在的困难。

鼓励企业披露绿电采购、绿证使用等情况。

2.2.4 附录

提供能源使用统计表、节能措施表示例，支持企业结构化披露。

2.3 第五号水资源利用

本次发布的第五号文件旨在推动企业高效用水、节水管理，披露水资源风险与利用情况。

2.3.1 水资源相关风险和机遇评估

1）风险类型：

③ 物理风险：如干旱、污染、水源短缺；

④ 转型风险：如政策趋严、水价上涨、声誉风险。

2）机遇类型：包括节水技术市场、水处理服务、绿色融资、区域竞争优势等。

3）风险评估方法：提供“业务环节—区域风险—综合评估”三步法，支持企业识别高风险运营地。

2.3.2 常见用水量核算方法

1）取水量与耗水量：

① 明确取水量包括常规水源和非常规水源（如再生水、海水）；

② 耗水量 = 取水量 - 排水量，反映企业对水资源的实际消耗。

2）核算公式：提供取水量和耗水量的基本计算公式，强调数据合并和单位统一。

2.3.3 披露要点

要求披露：

① 总耗水量、取水量、使用强度（单位产品/营收）；

② 节水目标及措施；

③ 水资源回收利用情况；

④ 用水困难说明。

鼓励企业披露智能水表、水平衡优化、非常规水源利用等实践。

2.3.4 附录

提供节水措施表示例，涵盖管理、设计、取水、用水等环节。

2.4 《指南》主要内容小结

从以上第三、四、五号文件概括分析可以看出，本轮《指南》编制的核心目标并非单纯要求企业“为披露而披露”，而是通过明确风险与机遇的分析框架，引导企业主动关注可持续发展领域的关键问题，帮助企业将可持续发展与经营决策深度融合，推动高质量发展。三份文件的主要内容要点总结如下表：

三、《指南》特征与意义分析

3.1 政策定位

从修订说明与《指南》内容看，此次新规的定位清晰且精准，核心是解决上市公司在环境议题披露中的“实操痛点”，而非增设额外合规负担，具体体现在三方面：

1）规则体系的“补全性”：此前上交所已发布《第一号总体框架与披露要求》《第二号应对气候变化》，此次新增的“污染物排放”“能源利用”“水资源利用”三大指南，覆盖了企业环境管理中最基础、最核心的议题，填补了环境维度细分领域的披露空白。第一至五号文件与《指引》共同形成了“总指引 + 分议题指南”的层级体系，既明确了“披露什么”（《指引》规定的21个ESG议题），又回答了“怎么算、怎么写”（《指南》），避免了企业因规则模糊导致的披露“碎片化”或“形式化”。

2）披露要求的“非强制性”：《指南》多次强调“参考为主、自愿补充”，如明确“鼓励上市公司参考附件编制”“无需每年开展评估工作”“核算范围可结合成本负担性调整”，充分考虑了不同规模、不同行业企业的差异——既避免了对中小企业“一刀切”的合规压力，也为龙头企业提供了高阶披露的参考框架，平衡了“规范性”与“灵活性”。另外，《指南》允许在“无重大变化”时，无需每年评估，兼顾成本可控性与披露连续性。

3）政策衔接的“协同性”：《指南》紧密对接国家环境监管体系，如污染物排放核算需与“排污许可证”数据联动，这种“资本市场规则 + 环境监管数据”的协同，既减少了企业“重复报送”的成本，也确保了披露数据的真实性与权威性，避免了“ESG 数据与监管数据两张皮”的问题。

3.2 修订亮点

《指南》的核心价值在于将抽象的披露要求转化为可落地的“流程、方法、示例”，针对上市公司ESG披露普遍面临的“风险不会评、数据不会算、内容不会写”等痛点，提供了精细化解决方案：

1）风险评估：精准关联财务影响

此前部分企业的可持续发展报告中，环境风险披露多停留在“宏观描述”（如“面临政策收紧风险”），缺乏与业务、财务的绑定。《指南》通过“风险类型 + 影响方式 + 财务类别”的三层框架，推动风险评估“具象化、可量化”：

本次修订一大亮点是，风险分类更聚焦：如污染物排放风险明确分为“物理风险”（突发环境事件导致生产中断）与“转型风险”（产能限制、环保税增加）；水资源风险区分“水量风险”（干旱缺水）与“水质风险”（预处理成本上升），每个风险类型均配套行业化示例（如能源利用的“储能技术资源依赖风险”、水资源的“高耗水项目选址风险”），企业可直接对标自身业务场景。

同时，本次修订也积极回应了上市公司反馈，对财务影响的披露要求与说明更为明确：《指南》将环境风险与财务报表具体科目一一挂钩，如污染物排放的“支出类影响”包括环保设备支出、罚款费用，“资产类影响”涉及固定资产减值；能源利用的“现金流影响”涵盖能源价格波动导致的经营现金流变动。这种“风险 - 财务”的直接关联，不仅帮助企业识别风险，更推动管理层从“成本视角”转向“价值视角”看待环境管理（如减排技术可降低处置成本、清洁能源可获得绿色融资）。

2）数据核算：明确公式、数据源规范化

数据核算的“不规范”长期是上市公司ESG披露的核心痛点之一——部分上市公司因缺乏统一方法，要么漏报关键数据，要么数据口径年年变动，导致披露信息缺乏可比性。《指南》通过“范围界定 + 公式明确 + 来源规范”，为数据核算提供统一标尺：

① 核算范围清晰化：明确“污染物排放量核算范围与合并报表一致”“能源核算需扣除原料用能”“水资源取水量含常规与非常规水源”，避免了企业因“范围模糊”导致的数据遗漏。

③ 数据来源规范化：明确数据优先取自“排污许可管理信息”“能耗在线监测系统”“年度排污许可执行报告”，而非企业自行估算，确保数据的可追溯性（如超标排放情况需引用监测数据超标次数），提升了披露数据的可信度。

3）披露要点：针对性强

此前部分上市公司的ESG披露存在“模板化”问题（如仅罗列数据、未说明措施与成效），《指南》通过“分层披露 + 示例表格”，推动披露内容“有数据、有措施、有成效”。具体来说，《指南》针对不同议题的核心关切设置差异化要点，如污染物排放披露“超标情况 + 减排目标进展 + 社区影响”，能源利用披露“清洁能源占比 + 节能措施成效”，既覆盖了监管与投资者的核心关切，也避免了“冗余信息”。

4）借鉴国际、立足国情、简繁有度

《指南》在框架上参考了ISSB等国际主流披露框架，同时，也充分结合了中国国情，例如：强调“排污许可证”“国家重点控排污染物”等本土制度；引入“绿色金融”“绿色交易”“环保绩效等级”等具有中国特色的激励措施；关注“区域水资源压力”“流域生态补偿”等中国环境治理重点领域。

同时，《指南》本轮修订一大突出特点是“简洁”：对比国际组织的ESG准则往往篇幅冗长，也不适合中国国情。此次修订，我们能明显感受到《指南》编制过程中，结合来自市场的反馈，不断优化内容编写，在“理想化”和“可落地性”之间探索平衡点，提升上市公司可操作性。以此前发布的《第二号应对气候变化》为例，全篇近2万字，而到本次发布，三号、四号、五号三份文件字数总计仅约1.7万字，直观体现了证监会与交易所在后续《指南》编制过程中的指导理念[5]。

3.3 对上市公司的影响

对于《指南》的持续修订完善，我们认为不同类型企业的感受虽有差异，但整体将推动上市公司ESG管理从短期合规赋能走向长期价值提升：

① 对高耗能、高污染企业（如化工、钢铁、电力）：短期需投入资源完善数据收集（如加装智能水表、能耗监测系统）、梳理减排措施，但长期来看，规范化的环境管理将降低合规风险（如明确环境处罚披露要求，避免因漏报被监管问询）、提升绿色融资能力（如清洁能源占比、减排成效可作为绿色债券发行的核心指标），以及优化成本结构（如余热余压回收技术可降低能源成本、水循环利用可减少取水支出）。

② 对中小企业与轻资产企业（如服务业、科技公司）：《指南》的“成本适配性”设计（如无需每年评估、核算范围可逐步扩展）降低了合规压力，同时引导企业关注适配的环境管理（如办公区域节能照明、水资源重复利用），既满足了披露要求，也可实现具性价比的降本增效。

总体来看，《指南》推动的“可比披露”可能会促进行业内的“ESG良性竞争”——投资者可通过统一口径的环境数据（如单位营收能耗、污染物排放强度）对比企业可持续管理能力，倒逼企业提升环境绩效；同时，规范化的披露也将减少“漂绿”现象（如减排目标需明确基准年与进展，无法模糊表述），提升资本市场ESG信息的有效性。

四、总结与展望

总体来看，本轮《指南》制定过程中，充分借鉴国际成熟框架与研究成果，如参考ISSB等风险分类方式，将相关议题风险划分为物理风险与转型风险；同时，结合国内发展重点，将具有中国特色的议题纳入披露范围，形成“博采众长、因地制宜”的制度体系[6]。沪深北交易所此次发布的第三、四、五号环境议题指南，不仅是对上市公司ESG信息披露规则的完善，更是推动资本市场高质量发展的具象化实践。从短期看，《指南》为企业提供了“可落地、可操作”的披露指引，减少了合规成本与不确定性；从长期看，《指南》通过“风险识别 - 数据核算 - 价值关联”的逻辑，推动企业将ESG管理融入战略决策，实现“环境绩效 - 财务绩效 - 社会价值”的协同提升。

但也需要看到，随着ESG披露规则的快速出台与完善，如何平衡市场期待、企业能力与监管力度，也将是中国ESG市场未来发展亟待解决的新挑战。后续我们建议结合市场反馈，进一步强化中小企业支持、完善数据验证与第三方鉴证机制，真正发挥资本市场资源配置功能，助力实现“美丽中国”建设目标。

致谢：感谢高老师对本文的指导和支持！

注：

[1]详细信息，参见官方发布页：https://www.sse.com.cn/lawandrules/publicadvice/c/c_20250905_10790685.shtml

[2]参考资料：证券日报，证监会指导，沪深北交易所齐发布！[EB/OL], 2025/09/05[2025/09/05], https://mp.weixin.qq.com/s/ldDj5OEKKC4c_1irBzbT6Q

[3]参考资料：中证报，事关可持续发展信息披露！证监会指导、三大交易所发布[EB/OL], 2025/09/05[2025/09/05], https://mp.weixin.qq.com/s/gZWlK4Bgurey8FvMSnEWWw

[4]参考资料：证券日报，上交所就三件《可持续发展报告编制指南》公开征求意见[EB/OL], 2025/09/05[2025/09/05], http://www.zqrb.cn/stock/gupiaoyaowen/2025-09-05/A1757062547628.html

[5]参考资料：21世纪经济报道，聚焦污染物、能源与水资源，交易所下发ESG新指南[EB/OL], 2025/09/05[2025/09/05], https://www.21jingji.com/article/20250905/herald/07533adc01d23fbb3fdf7eee6714c677.html

[6]参考资料：事关可持续发展信息披露！证监会指导、三大交易所发布[EB/OL], 2025/09/05[2025/09/05], https://mp.weixin.qq.com/s/gZWlK4Bgurey8FvMSnEWWw

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来源：鲁政委