摘要：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第13次会议通知于2025年8月29日以书面方式发出，会议于2025年9月2日下午3:00在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到董事15人，实到14人，职工董事席凯先生因工作原因书面委托董事兼总经理蔡
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-056号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第13次会议通知于2025年8月29日以书面方式发出，会议于2025年9月2日下午3:00在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到董事15人，实到14人，职工董事席凯先生因工作原因书面委托董事兼总经理蔡金勇先生代为行使表决权，公司部分高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长周辉女士主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、关于“提质增效重回报”行动方案的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2025-057号）。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、关于落实董事会职权实施方案的议案
3、关于制定《董事会授权管理制度》的议案
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年9月3日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-057号
天士力医药集团股份有限公司
关于“提质增效重回报”行动方案的公告
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司提质增效重回报专项行动的倡议》，践行以投资者为本的发展理念，持续提高上市公司质量，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）结合自身发展和经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案，以持续推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者合法权益，切实履行上市公司责任。方案内容如下：
一、聚焦主营业务，持续提升经营质量
天士力坚持以创新驱动为核心，致力于成为中国医药市场领先者。公司围绕疾病发生发展的各个病理生理环节，以临床需求为导向，打造优质大品种，并进行产品组合布局，全面提升在医药市场的行业竞争力。公司上市产品贯穿心血管与代谢、神经/精神、消化三大疾病领域，涉及预防、治疗及康复各个环节，形成了现代中药、生物药、化学药产品组合协同发展的竞争优势。
2025年上半年，公司正式成为华润三九旗下一员，在改组后的新董事会引领下开启了崭新的发展篇章，面对医药行业产业格局的调整，实现了良好发展的开局，报告期内公司经营业绩整体上实现稳健发展，公司营业收入42.88亿元，其中医药工业收入38.79亿元，较去年同期保持稳定；医药商业收入3.86亿元。公司盈利能力提升，实现归属于上市公司股东的净利润7.75亿元，同比增长16.97%；资产负债率从年初的19.13%下降至报告期末的18.43%，下降0.7个百分点，为后续的持续增长筑牢了坚实根基。
未来，公司将在董事会的带领下，重点做好“十五五”战略规划工作，为公司未来发展指明方向。同时公司全面推进与华润三九的融合工作，从“价值重塑”、“业务重塑”、“组织重塑”和“精神重塑”四个维度系统化升级管理体系，实现强强联合的战略协同，构建差异化商业模式，全面激发内生动力，全力推动公司实现高质量发展。
二、加快发展新质生产力，科技创新引领产业体系建设
公司围绕“疾病树”和“产品树”创新策略，聚焦心血管与代谢、神经/精神、消化等疾病领域，优化产品研发布局。以“疾病树”为指导，围绕疾病发生发展的各个病理生理环节，充分发挥中药、化药、生物药各自优势，以临床需求为导向进行产品组合布局；以“产品树”为指导，通过对已上市产品持续的工艺优化、标准提升、机理研究及临床研究等，提升产品竞争力，打造优质大品种。
（一）围绕心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心疾病领域形成全程的疾病防治集成解决方案，积极推动研发管线的持续优化。
心血管及代谢领域，围绕疾病全生命周期布局产品：围绕心血管“疾病树”，在疾病后期出现心力衰竭等状况时，针对NYHA心功能II-III级患者，公司正在推进芪参益气滴丸扩展心衰适应症；针对NYHA心功能IV级患者，公司布局了人脐带间充质干细胞注射液，用于伴冠状动脉旁路移植术（CABG）指征的缺血性心肌病导致的慢性心力衰竭。
神经/精神领域，自主研发并行产品引进，快速补充研发管线：围绕“脑血管”疾病树：在脑卒中发病早期（0-6小时），普佑克急性缺血性脑卒中适应症III期临床研究，已完成CDE审评会；在发病后期（24-36小时），布局了脂肪间充质基质细胞注射液。
消化领域：针对胃肠疾病早期的功能性紊乱，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒和治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒均处于III期临床试验阶段。随着胃肠慢性炎症的发展，针对反流性食管炎，公司布局了富马酸伏诺拉生片，目前处于报产阶段。针对胃肠道疾病后期的癌变，公司布局PD-L1/VEGF双抗，协同发挥抑制肿瘤生长的作用，实体瘤适应症、结直肠癌适应症顺利推进。
（二）双引擎驱动研发能力提升，加强创新成果转化效能
公司秉承“没有围墙的研究院”理念，加强对外合作，全面整合先进技术资源。一方面，通过推进现代中药创制全国重点实验室建设，加快推进创新中药研发进程；另一方面，重点布局CGT、抗体药物等生物药，双引擎驱动研发能力提升。公司拥有从临床前研究到临床研究的完整体系，形成了一支高学历、专业化的人才团队。构建覆盖创新药全生命周期的新品研发转化关键技术体系，形成了四大核心研发能力：成药性验证及非临床研究能力、学术研究组织（ARO）模式的临床转化能力、国际注册申报能力、整合式研发（IPD）项目管理能力。
未来，公司将坚持创新驱动，抓牢科研转化落地。围绕“疾病树”和“产品树”创新策略，聚焦心血管与代谢、神经/精神、消化等疾病领域，持续优化研发管线，加速临床研究及成果转化，抓好在研项目进度和目标达成工作，持续提升公司中长期核心竞争优势。在融合创新研发平台方面，将重点开展全国重点实验室建设及科研任务，在加速推进现有管线项目的同时，强化对具备高临床价值的创新中药的筛选和立项工作；联动中国药科大学-天士力创新药物研究院，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；以CGT产品为核心、抗体蛋白为基石布局关键技术，打造生物药全产业链平台，快速推进创新药研发管线，开发具有高临床价值及国际化潜力的创新药物。
三、健全治理机制，规范公司运作
公司始终坚持规范运作，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范决策流程，强化内部控制体系，致力于提升公司治理效能，确保经营管理活动的规范性与高效性。在规范股东会运作等公司治理实践中，公司将投资者利益放在更加突出位置，充分保障各主要股东和中小股东依法依规行使表决权，确保大股东依法依规参与公司治理；对涉及影响中小股东利益的重大事项议案，对中小股东表决情况单独计票，并及时披露计票结果，进一步保障中小股东合法权利。
未来，公司将继续致力于提升规范运作能力，按照新《公司法》及监管要求及时修订完善《公司章程》及相关配套制度，完善公司治理架构和机制，健全以公司章程为核心的公司治理制度体系。持续加强董事会建设，优化董事会人员结构，完善董事会及相关专门委员会运行机制，加强董事履职保障，健全独立董事履职方式，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，积极促进董事会科学决策，确保符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。公司也继续贯彻可持续发展理念，积极履行社会责任，进一步完善ESG管理架构，以更具实质性、完整性的ESG信息向资本市场展示公司可持续发展的信心，同时积极落实“双碳”目标，推动全产业链绿色智能制造，全方位构建低成本制造能力。
四、注重投资回报，共享发展成果
公司在不断提升内在质量的同时，始终注重持续合理回报投资者。通过稳健经营和持续分红，与各利益相关方共享企业发展成果。经2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年度股东大会审议通过，公司共实施了三次现金分红。2024年度公司现金分红的总额，包括中期（半年度和第三季度）已分配的现金红利为79,179.35万元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。在此基础上，根据第九届董事会第12次会议决议，公司拟实施向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）2025年半年度利润分配方案，本次分红占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为40.50%。该方案已经公司2025年第四次临时股东大会审议通过。
未来，公司将持续维护利润分配政策的连续性和稳定性，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司盈利情况、现金流量状况、经营发展规划、所处发展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，平衡业务发展与股东回报，持续保障股东合法权益，提升投资者获得感，与广大股东共享公司发展成果。
五、压实“关键少数”责任，激发企业活力
公司持续强化“关键少数”责任，多维度推动履职能力提升，助力公司高质量发展。一方面，公司高度重视“关键少数”的履职规范，强化合规意识，关注监管政策新变化和新要求，组织董监高等“关键少数”人员参加监管专题培训，定期传递法规速递和监管动态资讯；常态化梳理更新相关制度，为实现公司各治理主体权责匹配、高效决策提供法律基础和制度保障，为公司规范治理提供系统的制度支撑。另一方面，通过科学制定高管薪酬与考核，促进经理层薪酬与公司绩效合理匹配，实现高管薪酬与公司中长期战略目标紧密结合，为公司业绩的持续稳健增长注入强劲动力。
未来，公司将进一步压实“关键少数”责任，坚持以服务公司高质量发展的导向，优化管理层激励和约束机制，建立完善管理层成员业绩考核制度及配套机制，科学合理确定经理层成员业绩考核结果，突出质量效益、服务国家战略、创新驱动和深化改革；以《公司章程》为引领，合理确定控股股东、实际控制人对公司的职权边界，加强与控股股东、实际控制人的沟通，及时向其传递最新的监管要求及政策动态，杜绝违规关联交易、担保、资金占用事项的发生；持续加强“关键少数”人员培训力度，组织“关键少数”参加任职培训和后续培训，定期开展政策专项培训，强化相关人员责任意识，提升履职效能，为公司长远发展贡献力量。
六、增进互信互通，传递公司价值
公司高度重视投资者关系管理，秉持“以投资者需求为导向”的理念，持续提升公司信息披露质量，积极拓宽投资者互动渠道，致力于构建更加紧密、透明、高效的价值传递机制。2024年度公司共计发布公告87份，其中临时公告83份，定期报告4份。同时，公司注重于投资者的沟通与交流，制定了《投资者关系管理办法》《市值管理制度》。2024年公司通过举办网上业绩说明会，参加天津证监局主办、天津上市公司协会协办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”等活动，与投资者就公司经营情况、研发进展、发展战略等问题展开交流，与投资者保持良好互动，有效传递公司价值，实现公司投资者关系管理的进一步提升。
未来，公司将按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司将持续多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过维护上证E互动平台、举办业绩说明会、接听投资者热线和回复投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通，更全面地向投资者呈现公司价值。
七、其他事项
公司将严格履行上市公司责任和义务，积极落实本“提质增效重回报”行动方案，持续推进与评估相关工作，持续聚焦主业，持续提升核心竞争能力，推动公司实现高质量可持续发展，同时牢固树立为投资者创造价值和提升回报的意识，践行以投资者为本的价值理念，尽力为股东创造可持续的投资回报，共同促进资本市场健康发展。
本行动方案所涉及的公司未来规划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本行动方案的实施可能受到行业发展、经营环境、市场政策等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年9月3日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-058号
天士力医药集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年9月2日
(二)股东大会召开的地点：天士力医药集团股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，由董事长周辉女士现场主持本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席14人，职工董事席凯先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书于杰先生出席本次股东大会；财务总监魏洁女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2025年半年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案为非累积投票议案；
2、本次会议的议案为非特别决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过；
3、本次会议的议案对5%以下的股东表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：刘弘、张辛羽
2、律师见证结论意见：
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、张辛羽律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年9月3日
● 上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
来源：新浪财经