摘要：在慈善领域，关联关系就像一把“双刃剑”。它本身并非“洪水猛兽”，处理得当能整合资源助力慈善事业，一旦越界，不仅可能损害慈善组织的公信力，还可能触碰法律红线。

在慈善领域，关联关系就像一把“双刃剑”。它本身并非“洪水猛兽”，处理得当能整合资源助力慈善事业，一旦越界，不仅可能损害慈善组织的公信力，还可能触碰法律红线。

作为慈善领域的从业者或者捐赠人，既要清楚哪些底线绝对不能碰，也要掌握合规把控的方法，更要学会在规则框架内合理处理关联关系。

一、先搞懂：关联关系到底是什么？

《中华人民共和国慈善法》虽未直接定义关联关系，但通过第十四条划定了核心边界：关联关系是指可能导致慈善组织、受益人利益或社会公共利益受损的特殊关系。简单说，就是能影响慈善组织独立决策的“特殊纽带”。

从实操角度看，这种关系主要通过三种方式形成：

任职关联：理事、高管在其他组织担任重要职务，形成利益交叉；

资金关联：主要捐赠人通过资金支持影响慈善组织决策；

股权纽带：比如慈善组织投资的企业，或持有慈善组织相关权益的机构

二、关联方怎么界定？这几类主体要重点关注

判断一个主体是否为关联方，关键看“是否能影响慈善组织决策”。根据监管要求和行业实践，这几类主体必须纳入关联方清单：

（一）关联自然人

慈善组织的发起人、理事、监事、秘书长等高级管理人员；上述人员的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）。

举例：某基金会副理事长的妻子开了一家文化传播公司，这家公司就和基金会构成关联关系—— 因为副理事长的任职身份可能影响基金会是否选择该公司作为合作方。

（二）关联组织

主要捐赠人：年度捐赠额占慈善组织接收捐赠总额10% 及以上的个人或企业；

发起人单位：比如高校发起的教育基金会，该高校就是关联组织；

理事来源单位：超过 1/3 理事来自同一机构，该机构即为关联组织；

投资企业：慈善组织持股比例超过 20% 的企业；

控制或影响慈善组织的其他机构：比如能通过协议参与项目审批的合作单位。

举例：C企业每年给某慈善会捐100万元，占该会年度捐赠的 12%，且C企业老板是慈善会理事。这种情况下，C企业既是主要捐赠人，又通过任职影响决策，属于典型的关联组织。

三、绝对不能碰的 3 条底线

关联关系的核心风险是 “利益输送”，有3条底线是法律和行业伦理的双重约束，绝对不能触碰：

底线 1：利用关联关系侵占慈善财产

这是最严重的违规行为，具体表现为：

让关联方以“服务费”“项目执行费” 等名义，套取慈善组织资金。比如某基金会将50万元 “乡村教育项目” 资金支付给理事长控股的公司，该公司仅做了简单调研就结题，资金实际流向关联方私人账户；

低价转让慈善组织资产给关联方。例如基金会将价值200万元的办公用房，以 100 万元低价转让给理事控制的企业；

要求关联方“明捐暗退”。表面上关联企业向慈善组织捐赠100万元，私下里慈善组织通过其他名义返还 80 万元。

让关联方以高于市场价承接慈善项目。比如，市场价只需 20 万元即可开展公益宣传活动，却给关联方 30 万元来做项目执行。

《慈善法》明确规定，此类行为需退还非法所得，主管部门可对直接责任人处以罚款，构成犯罪的将追究刑事责任。

底线 2：关联方干预自身相关决策

关联方可以参与慈善组织的正常活动，但绝对不能插手和自己相关的决策，比如：某企业是基金会的主要捐赠人，同时参与基金会“企业捐赠项目” 的评审，给自己公司申报的项目打高分；

理事的配偶经营一家文化公司，该理事在基金会讨论“宣传服务采购” 时，极力推荐配偶的公司，且未回避表决；

秘书长的亲属是某受益人的监护人，秘书长在“困难家庭救助名单” 审核时，擅自将该亲属纳入救助范围。

按照规定，关联方必须回避自身相关的决策流程，且决策过程需有完整记录。一旦发现干预行为，相关决策应视为无效，还需追究责任人责任。

底线 3：隐瞒关联关系或不公开关联交易

“隐瞒” 和 “不公开” 本身就涉及违规，具体包括：

慈善组织和关联方合作时，故意不在公开信息中注明关联关系；或者关联交易金额、定价依据等关键信息不对外披露。

在年度工作报告中故意遗漏关联交易信息，或虚假填报关联方情况。

《慈善组织信息公开办法》要求，关联交易必须在“慈善中国” 平台等官方平台公开，未公开的将被责令整改，情节严重的会被列入异常名录。

四、关联关系的合规把控：“建制度 - 理清单 - 控流程 - 强监督”4 步建立关联关系管理体系

从制度到执行，这套流程能有效防范风险：

第一步：建制度—— 明确规则边界

在内部管理制度中写清楚：

关联方的具体认定标准：比如，捐赠额占比10% 为界限；

关联交易的审批权限：多少金额由理事长或理事会批，多少由执行层批；

回避制度的具体操作：哪些场合需要回避，如何记录；

违规处理办法：比如，对未回避的理事进行约谈、暂停职权等。

第二步：理清单—— 动态管理关联方

首次梳理：全面排查所有合作方、捐赠人、内部人员亲属关系，形成《关联方清单》；

定期更新：每半年复核一次，有新增主要捐赠人、人员变动时即时更新；

清单应用：在项目合作、资金审批前，先查清单—— 属于关联方的，启动相应审批流程。

第三步：控流程—— 关联交易这样审

事前申报：机构内部的业务部门发起公益项目时，需主动说明合作方是否为关联方；

回避表决：关联方不得参与自身相关交易的讨论和投票，由非关联理事或工作人员决策；

价格公允：关联交易价格必须参考市场标准，可通过第三方报价、评估报告证明合理性；

留痕存档：决策过程的会议记录、价格依据、回避声明等材料，需保存至少 10 年。

第四步：强监督—— 内外结合防风险

内部监督：监事会每年至少核查一次关联交易，重点看是否有价格虚高、回避不到位等问题；

外部公开：关联交易信息在决策后 10 个工作日内公开，接受公众监督；

定期自查：每年请第三方机构对关联交易合规性进行审计，形成报告存档。

五、合理合规看待与处理：关联关系不是“洪水猛兽”

关联关系是客观存在的，比如发起人所在企业可能成为主要捐赠人，理事所在单位可能有资源支持慈善项目。

关键是要在“防范风险” 和 “合理利用” 之间找到平衡：

关联关系可能带来风险，但也可能带来资源：

积极面：关联方可能更了解慈善组织的使命，愿意提供长期支持。比如某企业家作为发起人，其企业持续10年捐赠支持基金会的 “困境儿童救助” 项目，且严格遵守关联交易规则；

风险面：如前文所述，可能存在利益输送风险。

因此，不能“一刀切” 禁止关联关系，而是要通过规则筛选 “良性关联”，剔除 “风险关联”。

第二步：分类处理—— 根据关联类型制定策略

对“资源型关联”（如能提供资金、物资但不干预决策的关联方）：在合规前提下合作，比如接受关联企业捐赠，但要求捐赠不附加不合理条件，且公开捐赠信息；

对“潜在风险型关联”（如关联方有利益输送前科，或决策人员亲属控制的企业）：尽量避免合作，确需合作的，需经更严格的审批（如全体非关联理事2/3 以上同意）；

对“必要型关联”（如慈善组织投资的社会企业，需通过合作实现公益目标）：建立 “防火墙” 机制，比如交易定价由第三方评估，决策完全回避，全程接受监督。

第三步：透明化操作—— 让 “关联” 在阳光下运行

处理关联关系的核心原则是“公开透明”：

合作前，主动声明关联关系，不隐瞒、不回避；

合作中，严格走审批流程，该回避的回避，该评估的评估；

合作后，全面公开信息，接受公众检验。

举例来说，某基金会需要采购一批图书用于“乡村图书馆” 项目，理事所在的出版社愿意提供支持。合规的处理方式是：

理事主动声明关联关系，并回避采购决策；

基金会向 3 家非关联出版社询价，作为定价参考；

出版社报价不高于市场均价，且提供的图书符合项目要求；

理事会非关联成员表决通过后，签订合同；

在官网公开采购信息，注明关联关系及定价依据。

总而言之，关联关系的“合规本质” 是守住 “公益初心”

关联关系的处理，说到底是对“公益初心” 的考验。

底线不能碰 —— 任何时候都不能让关联关系损害慈善组织和受益人的利益；

规则不能破 —— 审批、回避、公开等流程是保护自己也是保护慈善组织的 “铠甲”；

初心不能忘 —— 处理关联关系的最终目的，是让慈善资源真正用于公益，而不是成为少数人的 “利益工具”。

合理合规的关联关系，应该是“慈善初心” 和 “资源支持” 的结合体：

既不拒绝善意的支持，也不让支持变成干预；既接受关联方的参与，也让参与在阳光下运行。这才是关联关系应有的样子，也是慈善组织公信力的重要来源。

作为慈善从业者或者捐赠人，我们既要熟悉法规要求，更要在实操中守住底线。

毕竟，每一份善款的背后，都是公众对 “善意不被辜负” 的期待。

来源：中国乡村振兴传媒集团