摘要：浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”）于2025年10月发布修订后的公司章程，对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心条款进行明确规范。公告显示，公司注册资本为16.19亿元，采用董事会下设专门委员会的治理架构，并制定了以现金分红为优先的利润分配政策

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”）于2025年10月发布修订后的公司章程，对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心条款进行明确规范。公告显示，公司注册资本为16.19亿元，采用董事会下设专门委员会的治理架构，并制定了以现金分红为优先的利润分配政策，进一步提升公司治理透明度与投资者回报能力。

公司基本概况与股权结构

修订后的章程显示，海翔药业成立于2004年3月，前身为浙江海翔医药化工股份有限公司，2006年12月26日在深圳证券交易所上市，股票代码002099。公司注册地址为浙江省台州市椒江区外沙支路100号，法定代表人为总经理，注册资本达1,618,715,253元（约16.19亿元），股份总数为16.19亿股，均为人民币普通股，每股面值1元。

作为公司发起设立时的核心股东结构，章程披露了10名发起人及其持股情况：

上述发起人合计认购8,000万股，占公司设立时总股本的100%。目前公司股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管，上市前已发行股份自上市之日起1年内不得转让，董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过其所持总数的25%。

治理结构优化：董事会设五大专门委员会

章程明确公司治理架构为“股东会-董事会-高级管理人员”三级体系。其中，董事会由9名成员组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四大专门委员会，其中审计委员会承担原监事会职权，由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责财务信息审核、内外部审计监督等关键职能。

针对关联交易、对外担保等重大事项，章程规定了严格的决策程序：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或单笔担保超净资产10%的，须经股东会审议；关联交易需关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。此外，公司明确禁止为合并报表范围外公司提供担保，确保资金安全与合规经营。

利润分配政策：优先现金分红 强化投资者回报

为保护投资者权益，章程细化了利润分配机制，明确公司实行“持续、稳定”的分红政策，在盈利且现金流充裕的前提下，优先采用现金分红方式。具体条件包括：年度可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、无重大投资计划或现金支出。满足条件时，公司每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

针对不同发展阶段，章程设置差异化现金分红比例： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比不低于80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%

若公司当年盈利但未提出现金分红预案，需在定期报告中披露未分红原因及资金用途；如需调整利润分配政策，须经董事会审议及股东会2/3以上表决权通过，充分保障中小股东参与权。

风险防控与股东权益保障

章程强化了控股股东与管理层的约束机制，明确控股股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，禁止占用公司资金、强令违规担保等行为。董事、高级管理人员需履行忠实与勤勉义务，其持股变动需及时申报，离职后6个月内不得转让股份，避免短期交易与利益冲突。

此外，股东有权查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等文件，单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案，连续180日持股1%以上股东有权提起股东代表诉讼，为投资者维权提供制度保障。

结语

此次章程修订是海翔药业完善公司治理、优化投资者回报机制的重要举措，通过明确股权结构、强化董事会职能、细化利润分配政策，进一步契合上市公司监管要求与市场期待。公司表示，将严格依照章程规范运作，提升经营透明度与决策效率，在医药化工主业稳健发展的同时，为股东创造持续稳定的投资回报。

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来源：新浪财经