摘要：融发核电设备股份有限公司（以下简称“融发核电”）于2025年10月28日发布公告，对《公司章程》进行多项重要修订。此次修订涉及公司治理结构、法定代表人制度、股份管理、股东权利、董事会权责等多个核心领域，其中“股东大会”统一更名为“股东会”，原“监事会”相关职能
融发核电设备股份有限公司（以下简称“融发核电”）于2025年10月28日发布公告，对《公司章程》进行多项重要修订。此次修订涉及公司治理结构、法定代表人制度、股份管理、股东权利、董事会权责等多个核心领域，其中“股东大会”统一更名为“股东会”，原“监事会”相关职能由审计委员会承接，同时明确了法定代表人责任及控股股东义务，旨在进一步完善公司治理架构，提升决策效率与风险管控能力。
治理结构重大调整：股东会替代股东大会 审计委员会承接监事会职能
公告显示，本次章程修订的核心变化之一是公司治理结构的调整。原《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，同时整体删除“监事”“监事会会议”“监事会主席”等表述，相关职能部分调整为由“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”履行。
修订后，审计委员会被明确赋予原监事会的核心职权。根据新增条款，审计委员会负责审核公司财务会计报告、内部控制评价报告，聘用或解聘会计师事务所，聘任或解聘财务负责人等事项，且审计委员会成员中独立董事需占多数，召集人须为会计专业人士。这一调整标志着公司治理架构从“股东会、董事会、监事会”三元结构向“股东会、董事会及下设专门委员会”的集中化治理模式转变。
法定代表人制度完善：明确辞任衔接机制与法律责任
在法定代表人制度方面，修订后的章程进一步细化了权责边界。原第八条仅规定“董事长为公司的法定代表人”，修订后补充明确：“担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人”，且“公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人”。
同时，新增条款明确了法定代表人行为的法律后果：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”，但“本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。此外，若法定代表人“因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿”。这一修订填补了此前法定代表人辞任衔接及责任追偿机制的空白。
股份管理规则优化：细化发行、转让与收购条款
针对股份管理，章程修订涉及发行、转让、收购等多个环节：
股份发行：原“公司发行的股票以人民币标明面值，每股1元”调整为“公司发行的面额股，以人民币标明面值”，并新增条款明确公司系由有限责任公司整体变更设立，发起人以2007年12月16日净资产出资折合100,000,000股。股份转让限制：删除了原条款中“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让”的表述，仅保留“公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让”；同时取消了董事、高管离职后“六个月后的十二个月内出售股票数量占公司股票总数比例不超过50%”的限制，简化为“离职后半年内不得转让”。股份收购方式：原“集中竞价交易方式、要约方式等”调整为“通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行”，拓宽了收购渠道。股东权利与控股股东义务细化：降低提案门槛 强化诚信义务
修订后的章程进一步平衡了股东权利与控股股东责任：
股东提案权：原“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提出临时提案”调整为“单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”即可提出，降低了中小股东提案门槛。股东查阅权：明确股东有权“查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告”，符合规定的股东还可“查阅公司的会计账簿、会计凭证”，强化了股东知情权。控股股东义务：新增条款要求控股股东、实际控制人“质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定”，且“转让股份时应遵守股份转让限制性规定及承诺”。同时明确，若控股股东“指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。董事会与专门委员会权责升级：明确战略、提名等委员会职能
董事会及下设专门委员会的权责在此次修订中得到进一步细化。修订后，董事会由7名董事组成（含3名独立董事、1名职工董事），下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会职责明确：
战略委员会：负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、ESG工作规划等进行研究并提出建议；提名委员会：拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选任职资格进行遴选审核；薪酬与考核委员会：制定董事、高管考核标准及薪酬政策，审查股权激励计划、员工持股计划等。值得注意的是，涉及对外担保事项，除需全体董事过半数通过外，还需“出席董事会会议的2/3以上董事审议同意”，强化了重大事项的决策审慎性。
内部审计与内控强化：明确审计委员会监督地位
为提升内部控制水平，修订后的章程对内部审计制度进行了系统性完善：
内部审计机构定位：明确“内部审计机构向董事会负责”，在监督检查中“接受审计委员会的监督指导”，发现重大问题需“立即向审计委员会直接报告”；内控评价机制：规定内部控制评价工作由内部审计机构组织实施，根据其出具、经审计委员会审议的评价报告，出具年度内部控制评价报告；外部审计沟通：要求审计委员会与会计师事务所等外部审计单位沟通时，内部审计机构需“积极配合，提供必要支持和协作”。风险管控收紧：对外担保与财务资助审议标准明确
针对对外担保及财务资助等风险领域，修订后的章程明确了更为严格的审议标准：
对外担保：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，或对外担保总额超过净资产50%以后提供的任何担保，均需经股东会审议；财务资助：公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的，“累计总额不得超过已发行股本总额的10%”，且需经股东会决议，员工持股计划除外。此次章程修订是融发核电完善公司治理、适应监管要求的重要举措，通过优化治理结构、明确权责边界、强化中小股东保护及风险管控，有望进一步提升公司规范运作水平和决策效率，为长期稳健发展奠定制度基础。公司表示，相关修订已履行必要审议程序，自公告之日起生效。
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来源：新浪财经
