摘要：9月26日晚间，福达合金披露重大资产重组草案（以下简称草案），公司拟以现金支付方式向温州创达、王中男、温州箴义等15名股东购买其持有的浙江光达电子科技有限公司(以下简称“光达电子”)52.61%的股权，交易对价3.525亿元。交易完成后，公司将持有光达电子52

9月26日晚间，福达合金披露重大资产重组草案（以下简称草案），公司拟以现金支付方式向温州创达、王中男、温州箴义等15名股东购买其持有的浙江光达电子科技有限公司(以下简称“光达电子”)52.61%的股权，交易对价3.525亿元。交易完成后，公司将持有光达电子52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。

新增电子浆料业务

根据草案，光达电子实控人为王中男，是福达合金实控人王达武之子。本次交易构成关联交易。公司将借此切入光伏导电银浆赛道，打造“电接触+电子浆料”双主业格局。

草案介绍，标的公司（光达电子）成立于2010年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以TOPCon电池片银浆为核心，xBC电池片银浆、PERC电池片银浆、HJT电池片低温银浆、银包铜浆料等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。

关于本次交易对上市公司主营业务的影响，公告表示，上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G通讯行业等。本次交易完成将进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。

草案称，光达电子作为光伏金属化综合解决方案的领先厂商，产品技术水平位居行业前列。报告期内标的公司经营业绩快速增长，在重点客户的出货量及市场份额稳步提升。上市公司实际控制人家族持续深耕电学金属材料，若本次交易成功实施，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有助于上市公司打造业绩第二增长曲线，提高公司的整体竞争力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司及股东利益。光伏行业在全球双碳目标持续推进以及国内外利好政策的带动下，正处于高质量发展期，导电浆料作为核心辅材将迎来快速发展机遇。标的公司具有较高的市场地位与较强的盈利能力，若本次交易成功实施，将借助上市公司平台获得多方面的协同支持，进一步释放业务发展潜力。上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。综上，本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。

财务数据显示，光达电子2023年营业收入为16.50亿元，2024年增至26.81亿元，2025年上半年实现营业收入14.09亿元，保持快速增长态势。2023年与2024年，公司归母净利润分别为1584.83万元、6072.73万元，2025年上半年归母净利润为2652.71万元。

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。以2025年6月30日为基准日，光达电子100%股权评估值为6.70亿元，较账面净资产2.47亿元增值171.38%。

承诺三年净利累计超2亿元

本次交易设有业绩承诺和补偿安排条款，公司与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5,218.49万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于20,318.13万元，并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

草案同时提示多项风险

值得注意的是，在草案“风险因素”环节，福达合金用了较长的篇幅，描述了本次交易可能面临的风险。

拟购买资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

相关承诺的业绩是业绩承诺方基于未来行业发展、标的公司自身业务规划及预测，与上市公司协商后作出的。业绩承诺的实现受到未来宏观经济、产业政策、市场波动等诸多因素影响，如未来相关因素出现不利变化，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。同时，虽业绩承诺方就标的公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，但业绩承诺方的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。

本次交易评估的相关风险

本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为24,695.04万元，评估价值为67,018.44万元，增值率为171.38%。鉴于评估结果建立在一系列评估假设条件之上，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异，提请投资者注意评估相关风险。

行业波动风险

光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关，全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料行业高速发展。自2024年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，全球光伏装机量仍将继续保持增长，光伏行业“反内卷”政策也将推动部分低效产能逐步被淘汰，光伏行业的供需关系有望逐步恢复平衡，但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势等因素影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。因此，光伏行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对标的公司的经营状况造成不利影响。

市场竞争加剧风险

近年来，国内浆料厂商凭借持续研发和技术进步，实现了国产浆料质量和性能的快速提升，打破了国内光伏市场中浆料产品主要依赖于国外厂商的市场格局。

在光伏行业低景气度周期内，光伏银浆行业持续面临下游客户降本提效的压力，叠加光伏行业技术快速更新迭代的特点，各头部和新兴光伏浆料厂商在技术研发、产品价格、客户服务等方面的竞争逐渐加剧。若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，可能失去原有市场份额，从而对标的公司经营能力与盈利水平带来不利影响。

客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。由于光伏电池片行业市场集中度较高，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高，其中对通威股份的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，单一客户销售占比较高。标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。

标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为77.33%、72.20%和75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产负债率。根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。标的公司资产负债率较高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。

主要原材料价格波动风险

光伏银浆的主要原材料为含银量较高的银粉或硝酸银，定价方式为在白银市场价格的基础上加收一定的加工费，易受白银价格波动影响。为降低银价波动风险，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原材料。如果未来因市场供需关系变化、宏观政策调整、国际贸易摩擦等因素导致白银市场价格出现异常、快速的波动，标的公司未及时通过调整产品售价或安排采购计划规避相关风险，可能会对标的公司的经营业绩与资金周转等产生不利影响。

交易完成后上市公司流动性风险

报告期内，标的公司的流动比率为1.36、1.37、1.43，速动比率为1.04、1.04、1.16，短期偿债能力表现相对较弱，主要系标的公司所处行业涉及贵金属原材料采购，营运资金需求较大，为保障生产的连续性与及时性，标的公司需要大量运用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占比较高。本次交易实施后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司流动比例将由1.86与1.54进一步下降至1.36与1.28，速动比率由1.04与0.99进一步下降至0.84与0.89。未来上市公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升资金周转能力，或不能有效调整融资结构、降低短期有息负债规模及利率水平，上市公司将面临流动性风险。

标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险

报告期内，受经营规模、销售策略、资金实力等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，无法有序适度扩大经营规模，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响，引致毛利率下降和盈利能力不及预期的风险。

审读：汪蓓

来源：读创新闻