摘要：4月17日，贝壳发布自愿性公告。根据公告，贝壳董事会主席、首席执行官及控股股东彭永东拟捐赠9，000，000股A类贝壳普通股，在承担相应的纳税义务后，50%税后资金将用于居住行业服务者及其家庭成员的医疗健康福利，50%税后资金将用于应届毕业生等租客群体的租房帮

稳定是发展的大前提

文/刘宇翔

编辑/王芳洁

4月17日，贝壳发布自愿性公告。根据公告，贝壳董事会主席、首席执行官及控股股东彭永东拟捐赠9，000，000股A类贝壳普通股，在承担相应的纳税义务后，50%税后资金将用于居住行业服务者及其家庭成员的医疗健康福利，50%税后资金将用于应届毕业生等租客群体的租房帮扶。

在喧嚣的舆论场上，不少人都知道，在这则公告的背后，是有关上市公司治理结构的议题，一个被大家习以为常到近乎遗忘的概念，重新获得了讨论空间，那就是——超级投票权。

2022年贝壳港股上市前，作为联合创始人及董事会主席、CEO的彭永东，仅持有贝壳极少股权。为了保证公司在运营中的决策效率，贝壳决定采取效法其他互联网公司，采取AB股设计，每一股B类股票对应10股A类股票的投票权，通过这种设计来保证B类股票持有人拥有超级投票权。

但港股对于超级投票权持有人是有要求的，后者在公司的实际权益比例不得低于10%，于是，彼时，贝壳授予了彭永东7182万股股票，以30港元/股估值对应21.55亿港元，但需分5年解禁且需董事会批准。

这一决定在客观上形成了所谓的“天价薪酬”。由于被授予的是限制性股票，这笔股权采用直线摊销法计入财报，导致2022-2024年间“股权薪酬”科目累计高达15.88亿元，几乎全部为未解禁的股票。

站在今天的市场环境下，这些数字当然看起来扎眼，很多人谈论，其中不乏夹杂情绪，站在人性的角度上，也并非难以理解。

此时，无论是已经47岁，却不用为职场危机困扰的彭永东，还是在房地产下行阶段，仍能为股东创造40亿元净利润的贝壳，都不该，也不能撸起袖子，跟人去硬刚。

所以，这时，尽自己最大的能力，去为社会，为行业多做一点，勿因善小而不为，这是他们的应有之义。当然，彭永东的这次善举规模也不小了，按照当前贝壳的股价，其捐献的所有股票总值，高达4.4亿元人民币。

但换个角度来看，无论是过去、今天，还是未来，保证这艘活跃经纪人规模达44.5万人的巨轮，能一直在船长的掌舵下，能坚持做“难而正确的事情”，同样是他作为联合创始人的应有之义，想来应该也是他对已故创始人左晖的承诺。

01

在讨论贝壳的事情之前，让我们先回望一下互联网公司的命运。因为只有搞清楚了这些在高度发达的社会化融资市场环境下发展起来的公司，他们是怎么诞生的，怎么成长的，历史又给它们出了哪些难题，而它们又是如何用智慧去平衡这些问题的，才能理解超级投票权的意义。

历史告诉我们，经验往往是因为教训沉淀的。在所有公司决策者的心中，应该都有一块阴影属于乔布斯，这位曾经被赶出自己创办公司的企业家。

作为一代创业者的偶像，乔布斯是一位非常客气，也没太多物质欲望的企业家，在创业过程中，他坚持与他人分享胜利果实，这也导致了在不断融资的过程中，乔布斯本人在苹果的持股比例极低，对于创业者来说，这当然是很高贵的品质，但却在苹果上市后，对公司治理结构产生了巨大影响。

1980年，苹果IPO后，乔布斯仅持有15%公司股权，按照同股同权的结构设计，这相当于他在公司根本没什么话语权，五年后，乔布斯就被赶出了苹果。事后证明，不断的挫折告诉苹果的其他股东，他们根本离不开乔布斯，同时也告诉了其他创业者一个道理——

股权分散没毛病，但决策权分散的公司，就是一盘散沙。

在比中国更早进入互联网创业阶段的美国市场，这样的教训并不鲜见，这也就导致了后来在美国上市的互联网创业公司，很多都采取了同股不同权的架构设计。

非常典型的就是京东。众所周知，刘强东是在中关村的柜台上开始创业的，而京东则是一家需要沉淀大量底层资产，以零售基础设施为核心的公司，在漫长的创业过程中，刘强东和京东都必须让渡公司股权，以获得发展资金。

及至2014年在美股上市时，刘强东仅拥有京东18.8%股权，而其他股东无论是老虎基金、腾讯还是高瓴，每家的持股比例都超过了10%，要是按照同股同权的设计，这就相当于随便两家联合一下，就能对公司治理形成巨大掣肘。京东肯定不能这么干，所以，通过AB股的设计，刘强东最终拥有了83.7%的投票权。

这种决策集中，对于一家公司的发展来说，是至关重要的。俗话说“胜利是最好的团建”，所以一般来说，一家公司高速发展时，股东之间都没啥矛盾，大家以逸待劳，等着分钱就行了。

但是天下哪有一家公司永远顺风顺水？仅仅回归一下京东的过去十年就能看到，它经过了多少次的激流险滩，如果当时没有设计超级投票权，这家公司的命运是不可想象的。我们也不太可能在今天，看到刘强东在北京亦庄的办公室里，一边点着外卖，一边指挥着京东外卖大军，向陌生的蓝海挺进。

正是看到了美国资本市场规则在当代创业公司治理结构上的合理性，为了吸引互联网企业在港上市，2018年4月30日，港交所的新《上市规则》正式生效，允许采用双重股权结构的公司上市。小米成为了港交所首家采用AB股结构的上市公司。

此后，在港上市的互联网公司大多采用了这一架构，包括美团、快手、商汤科技等等。

02

当然，贝壳的情况和这些公司多少还有些区别，本质上这是一家二次创业的公司。

2018年，在链家的基础上，贝壳创立。作为贝壳的创始人和董事长，左晖拥有公司绝对的控制权，只是彼时，左晖已经身体欠佳。2010年即加入链家，一手推动传统公司链家完成线上化转型的彭永东，成为了带队贝壳的人。彭永东作为贝壳的联合创始人，担任CEO，实际负责贝壳的工作，这也是彭永东早期在公司拥有极少数股票及投票权的历史背景。

然而，2020年底，美国《外国公司问责法》出台后，贝壳等一众中概股公司面临巨大的不确定性，回归香港上市成为包括贝壳在内的中概股公司的选择。千头万绪之际，2021年5 月，左晖突然离世，又让贝壳在公司治理结构上面临重大挑战。

这种风险在2022年4月达到顶峰，美国证券交易委员会（SEC）于同年5月12日将包括贝壳在内的多家中国企业列入第五批 “预摘牌”名单，贝壳面临“退市”的威胁。

回港上市是很好的应对之法。当年5月11日，贝壳团队抢在5月12日之前一天，成功完成香港IPO，保护了所有贝壳投资人和股东。当然，随着中国财政部和证监会和美国SEC和PCAOB就审计底稿事宜达成和解，所有中概股当时的危机也随之化解。

出于合规的目的，彭永东被授予股权激励。

实际上，创始人故去导致公司治理结构存在真空危机，这种可能性虽然很小，但却不仅在贝壳一家发生。

2021年，商汤科技IPO时，为了实现更有效的决策集中，公司曾授予核心管理团队价值接近12亿港元的股权激励，当时也闹出过“天价薪酬”的争议，当然，不久也就平息了。回头来看，如果没有当时所谓的“天价薪酬”，商汤科技今天将面临巨大的管理风险。

2023年末，商汤创始人汤晓鸥病故，此前，根据商汤的AB股架构（A类有超级投票权），汤晓鸥在公司的总投票权达到68.22%，但根据港交所规则，创始人去世后，A类股自动转换为B类股，导致汤晓鸥家族投票权骤降至19.65%。

但商汤董事长徐立、执行董事王晓刚和徐冰，依然有正常的超级投票权，三名执行董事A类股投票权为15.75%；而汤晓鸥家族的A类股转为B类股后，与三名执行董事共持有的B类股投票权为20.60%。以上两部分股份合计投票权为36.35%，这一股份结构保证了公司在经历巨大波折时的管理权平稳。

类似的事情也在苹果发生过，是的，苹果是真的吃一堑长一智了。

2011 年，乔布斯离世，库克接过首席执行官一职，并获得了一笔 500 万股为期10年的股权激励，这批限制性股票在其任职5年和10年后分别解锁50%，最终价值近 10 亿美元，为了留住他，2021 年公司又授予其第二笔股权激励，约33万股限制性股票，如果业绩达标，还将额外获得66万股股票。

这种股权制度的安排，是科技公司乃至整个资本市场经过几十年发展，逐渐形成的规则，是为最大程度保护投资者、公司高管乃至整个公司所有员工的利益，因为稳定是发展的大前提。

对公司决策者进行股权激励，其实是一种战略性治理工具，通过利益绑定、长期导向和风险共担机制，决策者转化为“企业家合伙人”，形成“利益共享-风险共担-战略共生”的三维绑定。

当其持有足够的股票期权时，其收益就直接与股价表现挂钩，促使决策更关注企业长期竞争力，而非粉饰短期财务指标，并且也大大降低了委托代理成本，如果其有“道德风险”行为，如过度冒险或过于保守，会因需承担股权价值波动风险而得到抑制。

身家与公司长远发展捆绑在一起后，他们拿到的既是“金钥匙”，也是“金捆绳”，船长的手会一直把在舵上。

有研究表明，实施股权激励的科技公司市销率平均高出同行1.2倍，因为，市场认为其治理结构更健康，这不但让投资人获得回报，公司效益提升，也让公司员工从中受益。

毕竟，股权激励不但是为了“有恒产者有恒心”激发领导者创新发展，其实也是构筑抵御资本市场短期波动的“护波堤”，更是抵御资本市场“野蛮人”的“护城河”。

当他们持有高比例投票权时，即使遭遇外部资本恶意举牌收购，也能通过集中决策权否决敌意并购提案。传统股权分散的企业易被资本狙击，根源在于管理层与股东利益割裂，当他们通过股权激励持有大额股份时，其个人财富与公司市值深度绑定，就成为“内部守护者”，形成“一荣俱荣”的防御机制，外部资本需付出更高溢价，才能突破控制权防线。

这点，在当年万科宝能之争中，体现得淋漓尽致，经验教训不可不深刻了吧。

03

这段时间，美国关税事件爆发，一度导致美股价格暴跌，股民怨声载道。特朗普讲过一句话，他说只要股票不卖，就不会亏钱。这话虽被引为笑谈，但它的确指明了一个真相——

股票是账面财富，和真实发到手里的薪酬还是有很大区别，对于公司股东来说，不出售的股票，约等于一个数字。

但彭永东能大幅抛售贝壳的股票，落地为安吗？

答案恐怕是不能。根据贝壳2024年年报，彭永东持有贝壳A类普通股约8148.4万股，B类普通股超1亿股，占已发行总股本的5%，但考虑到B类普通股“每1股享有10票”投票权，占贝壳总投票权的22.1%，另一联合创始人单一刚持有10%投票权，合计刚刚超过了30%。

在公司治理当中，这个比例通常是决策者有效控制的底线。

事实上，两次上市以来，彭永东也确实从来没有减持过公司股票，除了此次捐赠。

在整个彭永东的股票池子里，此次捐赠的占比约为4.94%。这个幅度应该很大的诚意了。作为决策者，他得保证公司的治理结构不乱。

也有人说，彭永东还不如忍一忍，这事也就过去了。但回头来看，难本来就是这家公司的底色，那些难而正确的事情，他们迟早都会做。今天的外界讨论，客观上成了把一部分这样的事放到“to do list”的一个契机。

事实不正是如此吗？

自2004年，链家“签三方约、不吃差价”，2011年开始推真房源行动，交易不成退佣金、免电话营销、不吃差价等，哪件事不难？哪件事没有被人骂过？

尤其是2018年贝壳成立，要用数字化的方式把中介行业再做一遍，整个行业里，骂贝壳都成了一种政治正确。我还记得当时，左晖说过一句话:“原来是一个好人，不可能一夜之间就变成坏蛋了。要么是你当初错了，要么是你现在错了。”

七年过去了，今天的房地产中介行业，良币驱逐了劣币，真房源成了大多数，中介机构也都打破了各自为政的壁垒，开始合作共赢了，行业效率得到了极大的提高，经纪人身上那些不好的标签也都润物细无声地被拿掉了，他们成了有尊严的服务者。

这些服务者很多都来自下沉区域，他们没有很厚的家底，几代人的托举，要靠自己打拼。有尊严的工作，让他们能够长期坚守在居住服务领域，做自己的CEO。就像企业家需要投票权一样，他们也需要能在关键时刻能做命运的主，比方说生病了能有钱治。

2008 年，当时的链家成立格林互助计划，作为社会保障的有益补充，在会员及家人遭受疾病或意外时，给予一定的资金支持，和会员共渡难关。2020年11月11日全面升级为格林互助计划，面向贝壳平台更多类型的服务者个人开放，不仅包含经纪人，还有家装产业工人，等等。通过“格林互助计划”，也一定程度上加持了经纪人留存率提升。

此次，彭永东的捐赠应该说是格林互助的一种延续，但范围被打开了，其50%税后资金的捐助目标为整个居住行业服务者及其家庭成员的医疗健康福利。

另外 50%则将用于应届毕业生等租客群体的租房帮扶。现在，每个小时，全国有约1000个家庭与贝壳平台上的服务从业者打交道，每年，有一千多万大学毕业生毕业，当这些年轻人租得顺心，住得安心，他们就会相信美好还在前方，他们才会在将来，买人生第一套房，组建家庭，繁衍生息。从中，不止贝壳获益，整个社会也从中受益。

诺贝尔经济学奖得主赫伯特·亚历山大·西蒙提出，人类在演化中形成的互惠利他主义是适应社会协作的重要机制，慈善行为虽不直接产生经济收益，但通过声誉积累，间接促进了长期合作。

这，何尝又不是难而正确的事呢。

来源：新浪财经