摘要：来自交易信息汇总：9月19日主力资金净流入373.9万元，占总成交额2.8%。来自公司公告汇总：南京高科拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并将董事会席位由7名增至9名。

截至2025年9月19日收盘，南京高科报收于7.88元，上涨0.25%，换手率0.98%，成交量16.99万手，成交额1.34亿元。

资金流向9月19日主力资金净流入373.9万元，占总成交额2.8%；游资资金净流出557.12万元，占总成交额4.17%；散户资金净流入183.22万元，占总成交额1.37%。

南京高科第十一届董事会第七次会议于2025年9月18日召开，审议通过取消监事会并由董事会审计委员会行使其职权、董事会席位由7名增至9名、新增1名非独立董事和1名职工董事、修订《公司章程》等议案，并提名吴权先生为非独立董事候选人，定于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东会。上述事项中涉及章程修订、制度调整及董事增选需提交股东大会审议，表决结果均为全票通过。

第十一届监事会第六次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，会议应到监事3名，实到3名，由监事会主席吕晨主持，议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

公司将于2025年10月29日14时在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，股权登记日为2025年10月24日。会议审议事项包括取消监事会并修订《公司章程》（特别决议）、修订和废止部分治理制度、增选公司董事（对中小投资者单独计票）。登记时间为2025年10月27日，地点为南京市栖霞区学津路8号高科中心A座。

公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，董事会席位由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工董事，《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，并作相应条款调整。同时修订《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》等，废止《监事会议事规则》。前述事项需提交股东会审议，现任监事履职至股东会审议通过取消监事会为止。

公司通过职工民主选举，高峰先生当选为第十一届董事会职工代表董事，任期自股东会审议通过取消监事会事项之日起至本届董事会届满。高峰先生，1972年7月出生，高级会计师，曾任公司计划财务部职员、副经理，南京新港开发有限公司投资审计部副经理、副局长，南京经济技术开发区管委会审计局局长，现任公司监事、工会主席。其未持有公司股票，与主要人员无关联关系，符合任职条件。

董事会提名委员会工作细则（2025年9月修订）明确委员会为董事会下设机构，由三名董事组成，至少两名独立董事，主任委员由独立董事担任，负责研究并建议董事及高管人选、选择标准和程序，履行提名建议职责，未被采纳的需在决议中说明理由并披露。会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，可采取现场或通讯表决方式，会议记录由董事会秘书保存，委员有保密义务，细则自董事会通过之日起施行。

董事会审计委员会工作细则（2025年9月修订）明确委员会为董事会下设机构，由三名董事组成，其中两名独立董事，至少一名为会计专业人士，主任委员由会计专业独立董事担任。职责包括监督内外部审计、审核财务信息披露、监督内部控制、行使监事会职权等。涉及财务报告、会计师事务所聘任、财务负责人任免等事项须经委员会过半数同意后提交董事会。应每季度召开会议，会议须三分之二以上成员出席，决议须全体委员过半数通过，公司应为其履职提供支持，发现重大问题可聘请中介机构协助。

董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘，负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密、媒体应对、合规培训及股票变动管理等事务，是公司与上交所的指定联络人。公司应为其履职提供便利，相关人员应予支持。空缺期间由董事或高管代行职责，超三个月由董事长代行。出现不符合任职条件、连续三月不能履职、重大失误或违规等情况，公司应在一个月内解聘。解聘需有充分理由并及时报告、公告。本制度依据公司法、证券法、上市规则及公司章程制定，经董事会审议通过后实施。

公司制定董事、高级管理人员离职管理制度，规范离职情形与程序。辞职需提交书面报告，收到后即生效，并在两交易日内披露。任期届满前辞职或被解任导致董事会成员低于法定人数的，原成员须继续履职至补选完成，公司应在60日内完成补选。出现无民事行为能力、被判处刑罚、负有破产责任、失信被执行、被市场禁入等情形的，应依法解除职务。股东会可解任董事，董事会可解任高管，无正当理由提前解任可要求赔偿。离职人员须在5日内办理工作移交，继续履行未完成的公开承诺。离职后半年内不得转让所持公司股份，且仍负有保密义务和责任。本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行。

《公司章程》（2025年9月修订）规定公司为永久存续的股份有限公司，注册资本173033.9644万元，注册地址为南京经济技术开发区恒通大道2号。经营范围包括房地产开发经营、建设工程施工、股权投资、创业投资等。股东会为公司权力机构，董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工董事1人、独立董事3人。公司设立党委，发挥领导核心作用。章程明确了股东、董事、高管权利义务，规定股份发行、转让、回购，利润分配，对外担保，信息披露，合并、分立、解散、清算等事项程序。公司利润分配重视对投资者回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。本章程自股东会审议通过之日起执行。

公司制定《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》（2025年9月修订），规范债务融资工具信息披露行为，保护投资者权益。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行前需披露财务报告、募集说明书、信用评级报告等。存续期内须定期披露年报、半年报及季报，并在发生重大事项时及时披露。信息披露事务负责人由董事会秘书担任。重大事项包括生产经营重大变化、董监高变动、对外担保、债务违约等。信息披露文件一经公布不得随意变更，未公开信息须保密。公司建立责任追究机制，对违规行为进行问责处理。本制度自董事会审议通过后生效。

《总裁工作细则》（2025年9月修订）明确总裁、副总裁等经理人员行为规范。总裁由董事会聘任，主持日常经营管理，执行董事会决议并向董事会报告工作。副总裁等由总裁提名，董事会聘任。总裁行使组织实施年度计划、拟订财务预决算、投资方案、内部机构设置、基本管理制度等职权，并可提议召开董事会临时会议。总裁办公会由总裁主持，讨论重大经营事项，会议记录需存档。总裁应每季度向董事会提交定期报告，特殊情况须及时报告涉及诉讼、债务纠纷等事项。经理人员须忠实履职，不得越权或谋取私利，离职后仍负有保密义务。本细则由董事会解释，自批准之日起实施。

《信息披露管理制度》（2025年9月修订）旨在规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等制定，适用于公司及控股股东、董事、高级管理人员等信息披露义务人。公司应披露定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告，重大事项包括重大交易、关联交易、资产变动、人事变动等。信息披露由董事会统一领导，董事长为最终责任人，董事会秘书负责组织实施。公司可通过指定媒体发布公告，暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息，但须履行登记程序。制度明确保密责任和违规追责机制，确保信息披露合规。

公司修订《投资者关系管理制度》，旨在加强与投资者沟通，促进公司治理，实现公司价值和股东利益最大化。制度依据公司法、证券法等相关法规制定，明确投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则。公司通过信息披露、股东会、投资者说明会、路演、网络平台等方式开展交流，保障投资者知情权与参与权。董事会秘书为负责人，董事会秘书办公室为专职部门，负责组织协调相关工作。制度禁止泄露未公开重大信息、选择性披露、误导性陈述等行为，要求妥善处理投资者诉求，建立管理档案，提升透明度与规范运作水平。本制度经董事会审议通过后生效。

《内幕信息知情人管理制度》（2025年9月修订）旨在完善公司治理，维护信息披露公平，防范内幕交易。制度依据《公司法》《证券法》等制定，明确内幕信息指对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，涵盖经营、财务、重大投资、股权变动等方面。内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员，以及因职务或业务关系获取内幕信息的单位和个人。公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内向上交所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。董事会负责管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送。制度要求严格保密，禁止内幕交易，并对违规行为追究责任。档案和备忘录须保存至少10年，供监管机构查阅。

公司制定《内部审计管理办法》，规范公司及子公司内部审计工作，加强监督与风险控制。审计范围涵盖财务收支、内部控制、风险管理等。审计部隶属董事会审计委员会，独立行使职权。主要职责包括制定审计计划、实施财务审计、经济责任审计、工程项目审计及专项审计等。审计部有权要求提供资料、参与会议、调查取证，并提出整改建议。内部审计人员须具备专业能力，遵守职业道德。审计程序包括计划制定、现场审计、报告撰写、意见征求及后续审计。审计结果作为考核依据，违规行为将追责。本办法由董事会负责解释，经董事会审议通过后实施。

公司制定募集资金管理制度，规范募集资金存放、使用及变更。募集资金须专户存放，不得存放非募集资金或他用。公司应与保荐人、银行签订三方监管协议，确保资金监管。募集资金应主要用于主营业务，不得用于财务性投资或违规提供给关联方。募投项目变更、超募资金使用等需经董事会或股东大会审议，并及时披露。公司应每半年核查募投项目进展，披露募集资金专项报告，会计师事务所每年出具鉴证报告。保荐人应定期核查并出具专项核查报告。严禁擅自改变募集资金用途，违者将追责。本制度自董事会审议通过之日起生效。

《股东会议事细则》（2025年9月修订）明确股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、决定重大资产交易、修改公司章程等职权。公司召开股东会由董事会召集，特定情况下独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议或自行召集。会议通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告。股东会采取现场与网络投票结合方式，表决实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）。董事选举在特定情况下实行累积投票制。会议记录保存期限为10年。本细则自股东会通过之日起生效，为公司章程附件，解释权归董事会。

《独立董事制度》（2025年9月修订）旨在完善公司治理，规范独立董事行为。独立董事应与公司及主要股东无利害关系，独立履行职责，维护公司整体利益和中小股东权益。独立董事占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士。须具备五年以上法律、会计或经济工作经验，原则上最多兼任三家上市公司独立董事。任职资格需经提名委员会审查，选举实行累积投票制。每届任期三年，连续任职不超过六年。制度明确独立董事的决策参与、监督制衡、专业咨询职责，赋予其独立聘请中介机构、提议召开会议、发表独立意见等特别职权。公司应为其履职提供知情权、工作条件和经费保障，并建立责任保险制度。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。

《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025年9月修订）明确薪酬管理遵循竞争力、基础薪酬与岗位价值匹配、绩效薪酬与效益挂钩、激励与约束并重原则。董事会薪酬与考核委员会负责考核与薪酬确定。与公司有劳动关系的董事按任职岗位或职责对应标准获取薪酬；独立董事津贴由股东会批准，无其他薪酬；非关联董事不在公司领薪。高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬构成，基础薪酬参考责任、风险、能力及市场水平确定，绩效薪酬与经营情况挂钩。董事会薪酬与考核委员会制定《实施办法》进行考核。每年度结束后90日内完成绩效考评。本办法经股东会审议通过施行，由董事会解释，并可根据法律法规或章程修改报股东会批准后修订。

《董事会战略委员会工作细则》（2025年9月修订）明确委员会为董事会下设机构，负责研究公司长期发展战略、重大投资融资、资本运作、资产经营等事项并提出建议。委员会由四名董事组成，至少含一名独立董事，主任委员由董事长担任。委员任期与董事任期一致，离职即自动丧失资格。委员会设工作小组负责日常事务。主要职责包括对公司发展战略、重大投资项目进行研究建议，并监督实施情况。会议由主任委员召集，须有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，议案及结果须书面提交董事会。委员负有保密义务。本细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会。

《董事会议事细则》（2025年9月修订）明确董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名。董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、利润分配、内部机构设置、高管聘任及报酬、基本管理制度制定等。董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定情形下10日内召开。会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出。董事会会议应有过半数董事出席方可举行，表决实行记名投票。董事连续两次未亲自出席或委托他人，视为不能履职。董事会决策权限包括单项交易不超过公司最近经审计净资产20%、一年内资产购买出售或担保不超过总资产30%等。对外担保需经董事会或股东会审批。本细则经股东会批准后生效，为《公司章程》附件，解释权属董事会。

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年9月修订）明确委员会为董事会设立的专门机构，负责制定和审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与考核标准，并向董事会提出建议。委员会由三名董事组成，至少两名为独立董事，主任委员由独立董事担任。职责包括薪酬方案制定、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议。相关薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议通过。委员会会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，委员对所议事项负有保密义务。本细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会。

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来源：证券之星一点号