摘要：证券公司：在资本市场上从事与股票、债券等有价证券相关的一切金融服务活动，为长期资金盈余者和赤字者双方或投融资双方提供金融服务的直接金融机构。
第五章 证券公司与基金管理公司
1 证券公司概述
考点一：证券公司的设立与股东★★★
1.概念
证券公司：在资本市场上从事与股票、债券等有价证券相关的一切金融服务活动，为长期资金盈余者和赤字者双方或投融资双方提供金融服务的直接金融机构。
证券公司是中国和日本的叫法，同英国的商人银行、欧美的投资银行。
2.公司的设立
（1）证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得许可证，证券公司不得经营证券业务。
（2）证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。
（3）证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。
3.公司的股东
股东分为控股股东（50%以上股权，或虽不足50%但其表决权足以对股东会的决议产生重大影响）、主要股东（持有5%以上的股东）和持有证券公司5%以下股权的股东三类。持股或实际控制5%以上的，应当事先告知证券公司，并由证券公司报证监会批准。
典型例题1.【2024年真题·单选】根据《证券公司股权管理规定》，证券公司的主要股东是指持有证券公司以上股权的股东。
A.5%
B.50%
C.10%
D.15%
【参考答案】A
典型例题2.【2023年真题·多选】根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东分为。
A.大股东
B.实际控制人
C.控股股东
D.主要股东
E.持有证券公司5%以下股权的股东
【参考答案】CDE
考点二：证券公司与商业银行经营机制的区别★★
（一）直接融资
1.典型机构：证券公司，信息中介和服务中介。
2.主要收入：佣金和服务费。
3.资金关系：金融工具的买卖或投融资。
4.一次金融合约。
5.通过提供交易机制和价格信号机制等解决资源跨时配置矛盾。
（二）间接融资
1.典型机构：商业银行，信用中介。
2.主要收入：赚取利差。
3.资金关系：资金供求双方通过金融中介参与的资金借贷来实现资金融通。
4.两次金融合约。
5.通过资产转移机制解决资源跨时配置矛盾。
典型例题【模拟题·单选】证券公司并不介入投资者和筹资者之间的资金权利和义务中，而是帮助投资者和筹资者进行金融工具的买卖，此时其收入只是表现为收取。
A.利息
B.佣金服务费
C.金融工具溢价收入
D.登记结算费
【参考答案】B
考点三：证券公司的功能★★★★
（一）资金供求媒介
以直接融资机制发挥资金供求媒介作用，目的是为企业或政府筹措中长期资金。
1.期限中介：长短期资金的转换。
2.风险中介：多样化组合降低投资者风险。
3.信息中介：通过规模效应、专业化和分工降低信息加工及合约成本。
4.流动性中介：为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。
典型例题【2020年真题·单选】证券公司以客户拥有的证券作为抵押借钱给客户买股票，这体现的证券公司功能是。
A.流动性中介功能
B.期限中介功能
C.信息中介功能
D.风险中介功能
【参考答案】A
（二）构造证券市场
1.发行市场：证券公司以承销商身份，通过咨询、信息披露、定价、销售等帮助构建发行市场。
2.交易市场：
（1）经纪商：接受客户委托买卖证券；
（2）自营商：以自己名义买卖证券；
（3）做市商：以做市商身份买卖证券，以维持价格稳定。
典型例题1.【2024年真题·单选】证券公司以的身份接受客户委托，进行证券买卖，提高了交易效率，稳定了交易秩序，使交易活动得以顺利进行。
A.经纪商
B.做市商
C.自营商
D.承销商
【参考答案】A
典型例题2.【2023年真题·多选】证券公司发挥构造证券市场功能的业务是。
A.证券公司以做市商的身份买卖证券
B.证券公司对各种不同期限的资金进行期限转换
C.证券公司的兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化配置
D.证券公司以证券经纪商的身份接受客户委托，进行证券买卖
E.证券公司以证券自营商和做市商的身份活跃于交易市场，吞吐大量证券，发挥价格发现的功能【参考答案】ADE
典型例题3.【2021年真题·单选】在证券交易市场中，投资银行的身份不包括。
A.证券清算商
B.证券经纪商
C.证券自营商
D.证券做市商
【参考答案】A
（三）优化资源配置
1.证券发行
社会资源依照一级市场中证券发行价格和二级市场的交易价格的导向作用进行配置，促进效益高的部门获得更快发展。
2.并购业务
被低效率配置的存量资本调整到效率更高的优势企业，或者通过本企业资产的重组发挥出更高的效能。
3.公开筹资
投行为企业公开筹资，加速企业所有权与经营权的分离，有利于股权人和债权人对企业的监督，强化经营管理，提高企业效率。
（四）促进产业集中
资本市场为资金流向提供了一种信号，引导资金更多的流向效率较高的企业，从而大大加快了产业集中的进程。
考点四：证券公司的内控管理要求★★★
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
（一）内部控制管理原则
1.健全性
内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
2.合理性
内部控制应当合规，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
3.制衡性
证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。
4.独立性
承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门。
（二）管理要求
证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产，客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。
根据《证券公司监督管理条例》，证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。证券公司应当按照规定提取一般风险准备金，用于弥补经营亏损。
（1）证券公司应采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整。
（2）证券公司应根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合有关监管指标的要求。
（3）证券公司应建立健全证券公司治理结构。证券公司治理结构包括科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，以及有效的激励约束机制。
（4）证券公司应与其股东、实际控制人、关联方之间保持资产、财务、人事、业务、机构等方面的独立性，确保证券公司独立运作。
（5）证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线：①建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线；②建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线；③建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线。
（6）证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。
（7）证券公司应建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。
（8）证券公司应建立健全包括授权管理、岗位职责，监督检查，考核奖惩等在内的各项内部管理制度；对经纪、自营、投资银行、受托投资管理、研究咨询以及创新业务等制订统一的业务流程和操作规范，针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。
（9）证券公司应大力加强自有资金和客户资金的风险控制，建立自有资金运用的决策、审核、批准、监控相分离的管理体系，加强资金额度控制和资金使用的日常监控，对资金异常变动和大额资金存取等行为重点监控。
（10）证券公司应真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整。
典型例题【2024年真题·多选】证券公司内部控制的原则包括。
A.独立性原则
B.制衡性原则
C.合理性原则
D.盈利性原则
E.健全性原则
【参考答案】ABCE
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来源：珊子云
