摘要：2016年4月20日，某文化传播公司（甲方）与某科技公司（乙方）签订某电视连续剧《联合投资协议书》，约定乙方以固定投资方式投资300万元，并收取固定回报等。

裁判文书回顾

文书名称：某科技公司与某文化传播公司、舒某、李某、王某、姬某民间借贷纠纷一案

案号：（2023）京01民终8076号

审理法院：北京市第一中级人民法院

承办法官：李利

案件类型：商事

基本案情

2016年4月20日，某文化传播公司（甲方）与某科技公司（乙方）签订某电视连续剧《联合投资协议书》，约定乙方以固定投资方式投资300万元，并收取固定回报等。

2018年7月30日，某文化传播公司向某科技公司出具《还款计划》，承诺分期偿还上述款项。

2018年11月16日，某文化传播公司向某科技公司出具手写《还款说明》，要求第一期款项延期偿还。

另查，某文化传播公司于2005年4月11日成立。2013年12月13日该公司注册资本增至300万元，公司股东变更为李某和舒某。其中李某认缴并实缴出资250万元，舒某认缴并实缴出资50万元。2016年9月20日，该公司注册资本增至2000万元，公司股东变更为李某、舒某、王某和姬某。其中李某认缴出资1400万元，舒某认缴出资300万元，王某认缴出资200万元，姬某认缴出资100万元。前述增资后的认缴出资期限均为2025年3月31日。

2019年1月31日，某文化传播公司召开第五届第二次股东会会议并作出决议：1.同意原股东姬某、王某退出股东会；2.同意修改公司章程；3.同意注册资本由2000万元减少至500万元，其中股东李某由1400万元减少至350万元，股东姬某由100万元减少至0元，股东舒某由300万元减少至150万元，股东王某由200万元减少至0元。

2019年4月28日，某文化传播公司召开第六届第一次股东会会议并作出决议：1.同意注册资本变更为500万元，变更后的出资情况为：股东李某出资350万元，股东舒某出资150万元。2.同意公司经营期限变更为长期。3.同意由李某、舒某组成新的股东会。4.同意修改公司章程

2019年7月9日，某文化传播公司召开第六届第二次股东会会议并作出决议：同意注册资本由500万元减至300万元其中股东李某由350万元减少至210万元，股东舒某由150万元减少至90万元。

2019年9月17日，某文化传播公司召开第六届第三次股东会会议并作出决议：1.同意注册资本变更为300万元，变更后的出资情况为：股东李某出资210万元，股东舒某出资90万元。2.同意修改公司章程。

2020年8月28日，某文化传播公司变更为一人有限责任公司，股东为舒某。

北京一中院认为，一审法院关于某科技公司与某文化传播公司签订的《联合投资协议书》，名为联合投资，实为借贷，双方之间成立民间借贷关系的认定，于法有据，本院予以确认。本案的争议焦点为：舒某是否应对案涉债务承担连带清偿责任；李某、王某、姬某是否应在各自减少出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。一、对舒某是否应对案涉债务承担连带清偿责任的问题。本案中，某文化传播公司为一人有限责任公司，股东为舒某，某文化传播公司、舒某未能提交经会计师事务所审计的财务会计报告，不能证明某文化传播公司存在规范的内部财务会计制度，亦不能证明舒某作为一人有限责任公司股东，其财产独立于某文化传播公司的财产，故舒某应对某文化传播公司案涉债务承担连带清偿责任。二、对李某、王某、姬某是否应在各自减少出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任的问题。本案中，借款发生在2016年4月，此时，某文化传播公司股东为李某和舒某，注册资本300万元。后，某文化传播公司于2016年9月20日将注册资本增至2000万元，股东变更为李某、舒某、王某和姬某。增资之后，某文化传播公司分别在2018年7月、11月两次向某科技公司出具《还款计划》和《还款说明》，承诺还款期限和数额。在未依上述承诺偿还欠款的情况下，某文化传播公司于2019年1月31日、4月28日、7月9日作出减少注册资本的股东会决议，将注册资本由2000万元减少至500万元再减少至300万元，其中李某减少出资1190万元，舒某减少出资210万元，王某减少出资200万元，姬某减少出资100万元，但某文化传播公司未履行减资通知义务，故舒某、李某、王某、姬某作为瑕疵减资的股东，应在违法减资范围内对某科技公司不能获得清偿的债务承担补充赔偿责任。二审遂改判：舒某对某文化传播公司的债务向某科技公司承担连带清偿责任；李某王某、姬某分别在1190万元、200万元、100万元减资范围内对某文化传播公司的债务不能清偿部分向某科技公司承担补充赔偿责任。

精彩段落

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

本案中，某科技公司对某文化传播公司的借款发生在2016年4月，此时，某文化传播公司股东为李某和舒某，注册资本300万元。后，某文化传播公司于2016年9月20日将注册资本增至2000万元，股东变更为李某、舒某、王某和姬某，其中李某认缴出资1400万元，舒某认缴出资300万元，王某认缴出资200万元，姬某认缴出资100万元。某文化传播公司增资之后，因未按期偿还借款，某文化传播公司分别在2018年7月、11月两次向某科技公司出具《还款计划》和《还款说明》，承诺在2018年12月30日至2019年2月4日前先偿还借款100万元，后续款项用另外的项目归还。在未依上述承诺偿还欠款的情况下，某文化传播公司于2019年1月31日、4月28日、7月9日作出减少注册资本的股东会决议，将注册资本由2000万元减少至500万元再减少至300万元，其中李某减少出资1190万元，舒某减少出资210万元，王某减少出资200万元，姬某减少出资100万元，某文化传播公司并出具《债权债务清偿说明》、《北京世纪天缘国际文化传播有限公司债务清偿或担保情况的说明》，承诺减资前的公司债务已清偿完毕，如有遗留问题由各股东按照原注册资本数额承担责任。通过上述事实可知，在某文化传播公司增资之后，仍向某科技公司出具还款承诺，则某科技公司应属某文化传播公司增资之后的已知债权人，某文化传播公司应依法于减资决议作出后十日内书面通知某科技公司。但某文化传播公司无证据证明其已经履行了上述通知义务，致使某科技公司作为债权人丧失了要求清偿债务或者提供相应担保的机会。

认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的在出资范围内的担保责任，故在公司减资时，应履行法定程序要求，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，违反法律规定的减资行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面，本质上并无不同，相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。且在减资过程中，某文化传播公司已对遗留问题承诺由各股东按照原注册资本数额承担责任。故本案中，舒某、李某、王某、姬某作为瑕疵减资的股东，应在违法减资范围内对某科技公司不能获得清偿的债务承担补充赔偿责任。二审诉讼中，某科技公司明确要求李某、王某、姬某各自在1190万元、200万元、100万元减资范围内对某文化传播公司债务承担补充赔偿责任，该诉讼请求于法有据，本院予以支持。

法官感言

李利，北京市第一中级人民法院民四庭庭长，二级高级法官，法律硕士。从事商事审判工作30余年，审判实践经验丰富，先后多次荣立个人三等功、获得嘉奖奖励等。多篇裁判文书先后在市级民商事裁判文书、涉外商事裁判文书、优秀裁判文书评选中获奖。指导、参与调研制定北京市法院股权转让、民间借贷、职业放贷人认定标准等审判规范，参与编写《企业全流程法律风险防范指引》等。

本案虽然案由为民间借贷纠纷，但实则争议焦点涉及一人有限责任公司股东损害债权人利益责任纠纷、违法减资股东损害债权人利益责任纠纷等。一人有限责任公司股东对公司不能清偿债务承担连带责任的要件基本已有定论，因此，根据法律文书“繁简得当”的要求，我对这部分争议采用法律规定、举证责任、认定结论的“三段论”方式认定一人公司股东的责任承担问题，没有再展开论述。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。减资是公司资本运营的重要环节，既可能减少公司责任财产，也可能减免股东出资义务。减资程序是否规范直接关系债权人的权利实现。

而对于本案存在的关于违法减资的争议，因为2018年修订的公司法对违法减资的性质认定、股东担责的法律后果缺乏明确规定，实践中的对于确立股东承担补充赔偿责任的责任基础并不明确，对于是否以信赖利益作为认定标准争议也比较大。所以我对这些争议焦点着重论述。本案还有一个比较突出的特点，就是文化传播公司存在多次增资、减资，股东“进进出出”，在增、减资过程中，文化传播公司还向债权人出具过多份承诺。我首先结合案涉债权产生时间、债务偿还情况、债务人公司增资减资的案件事实进行再次描述，梳理出清晰的时间线，不仅有助于法官理清各股东在各阶段承担责任的事实依据，也有助于当事人了解法官判案思路。而后，根据参考案例，对认缴资本制下违法减资的股东责任承担以及担责基础、择法适法进行了准确分析，从违法减资行为对债权人产生的实质影响等角度对违法减资作出法律评价，规范公司减资行为，引导股东依法行使权利、履行义务。

供稿：民四庭

作者：李 利

来源：澎湃新闻客户端一点号