概伦电子拟收购锐成芯微，发挥EDA与IP协同效应

摘要：3月27日晚间，国产EDA大厂概伦电子发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）控股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。这也是继日前EDA大厂华大九天宣布拟收购芯和半导

3月27日晚间，国产EDA大厂概伦电子发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）控股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。这也是继日前EDA大厂华大九天宣布拟收购芯和半导体控股权之后，EDA行业的又一起重磅并购案。

概伦电子表示，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于 2025 年 3 月 28 日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。

根据资料显示，锐成芯微成立于2011年，是一家具有创新能力的集成电路 IP （知识产权）产品设计、授权及服务的企业，主要产品和服务包括模拟及数模混合IP、嵌入式存储IP、无线射频通信IP与有线连接接口IP等半导体IP授权服务业务和以物理 IP 技术为核心竞争力的芯片定制服务等。客户产品广泛应用于5G、物联网、智能家居、汽车电子、智慧电源、可穿戴、医疗电子、工业控制等领域。

2021年1月底，锐成芯微就曾与华泰联合证券签订了IPO辅导协议，并于2021年2月1日向四川监管局报送了锐成芯微IPO辅导备案申请文件。2022年6月，上交所受理了锐成芯微的科创板IPO申请，拟募资13.04亿元，研发全新物理IP产品及开发车规级IP解决方案。但是在2023年3月2日，锐成芯微和保荐人招商证券股份有限公司又主动撤回了IPO申请，上交所也终止对其的IPO上市审核。时隔半年之后，锐成芯微又重启A股IPO，并且于2023年8月17日在四川证监局办理辅导备案登记，拟赴创业板上市，辅导券商仍然为招商证券。但之后就没有了进一步消息。

在IPO两度遇阻之后，对于锐成芯微的股东来说，把公司卖上市公司自然也成为了一个不错的选项。

概伦电子的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的主要交易对方包括向建军、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）、叶飞、朱鹏辉、沈莉、天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）。

根据企查查的数据显示，上述交易对象合计持有的锐成芯微的股权已经超过50%。而锐成芯微的另外几家股东——大唐电信投资有限公司、极海微电子股份有限公司等并未参与交易。

概伦电子表示，本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告的重组报告书披露的信息为准。本次交易的定价最终由符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

作为国内头部的EDA厂商，概伦电子提供了器件建模和电仿真两大集成电路制造和设计的关键环节的工具，并推出了面向各类存储器电路、各类模拟电路等为代表的定制类芯片设计的EDA全流程工具。

作为国内首家EDA上市公司——概伦电子自成立以来，已经先后并购整合了博达微、Entasys、芯智联、Magwel等企业，拥有丰富的并购整合经验。不过，概伦电子之前的并购主要集中在EDA同业企业的并购，而此次收购锐成芯微则意味着概伦电子将进入半导体IP市场。

从Synopsys、Cadence等全球头部的EDA厂商的发展历程来看，无一不是通过持续的一些列的并购快速发展壮大起来的。而随着EDA供应商向提供更完整的设计解决方案和将IP核集成到设计软件中的方向扩展，使得它们的EDA工具与相关半导体IP的结合也越来越紧密。所以，我们也可以看到，Synopsys、Cadence不仅是前两大的EDA工具厂商，同时也是全球第二大和第三大半导体IP厂商。这也反应了EDA工具和半导体IP之间的协同效应。

因此，对于概伦电子来说，在强化自身EDA工具产品组合的同时，开始积极布局半导体IP，也是希望能够通过这两类产品之间的协同效应来进一步助力自身的发展。

根据概伦电子公布的2024年度业绩快报显示，其2024年实现主营业务收入41,759.91万元，较去年同期增长27.43%，EDA软件授权业务及半导体器件特性测试系统业务均实现较快增长。公司实现归属于母公司所有者的净利润为-9,528.92万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-8,895.62万元。

关于锐成芯微

根据锐成芯微2022年披露的招股说明书显示，锐成芯微作为半导体IP供应商，已成功拿下国内多个细分市场的第一。不过，锐成芯微招股书当中披露的数据也显示，目前公司也存在着第一大供应商占比过高，政府补贴占比相对较高等问题。特别是“特许权使用费”占比过低，似乎有些不合常理。

与30多家晶圆厂达成合作，物理IP累计超500项

锐成芯微专注于物理 IP 技术的研发与创新，在低功耗电源管理、低功耗高精度时钟、低功耗信号转换、嵌入式 MTP 存储、嵌入式 eFlash 存储、无线射频通信、有线连接接口传输等物理 IP 技术领域取得丰厚的研发成果，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系。

在完善物理 IP 细分类别的同时，锐成芯微还与多家晶圆厂进行合作，不断拓展物理 IP 可应用的工艺类型与工艺节点，逐步开展了从 14nm 到 180nm 逻辑工艺（含传统 CMOS、FinFET、FD-SOI）的 IP 研发，并拓展到 BCD、eFlash、HV、 SiGe 等能适用于特殊应用需求的特色工艺上，以更好地满足不同领域客户的需求。

截止2021年底，锐成芯微已累积了500 多项物理 IP。而根据官网最新披露的数据显示，锐成芯微已经累计开发了750多项IP。

截至2021年底，锐成芯微已与台积电、联华电子、中芯国际等超过 20 家晶圆厂达成合作，并已成为三星 SAFETM IP 合作伙伴计划成员、中芯国际 IP 生态联盟成员。锐成芯微在这些晶圆厂的工艺平台上开发了物理 IP，并推广自身物理 IP 技术及研发成果，为客户提供芯片设计所需的物理 IP 和芯片定制服务。

同时，中芯国际、华虹半导体、晶合集成、华润上华、中芯绍兴等晶圆厂也有向锐成芯微采购物理 IP，增加其工艺线对应 IP 生态体系的丰富度和多样性，共同搭建服务于更多终端客户的工艺平台，获取更多物联网领域不同类型、不同需求、不同应用场景客户的合作机会。

根据锐成芯微官网披露的最新数据显示，其目前已经先后与全球超30家晶圆厂建立了合作伙伴关系，覆盖CMOS、FinFET、eFlash、BCD、HV、SiGe、FD-SOI等各类工艺平台，服务全球数百家集成电路设计企业。

在下游客户方面，锐成芯微的客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微控股、海信、 TCL、矽力杰、博通（Broadcom）、芯源系统（MPS）等数百家芯片设计公司、系统级厂商。

多个细分领域国内第一

半导体 IP 指在集成电路设计中经过验证的、可重复使用的具有特定功能的设计模块。随着芯片集成技术的进步和系统级芯片（SoC）设计需求不断增长，在设计过程中集成已验证的 IP，可降低芯片开发难度、缩短开发周期、加快芯片产品上市速度。因此越来越多的集成电路设计以半导体 IP 为基础开展，IP 供应商的重要性不断提高。根据 IPnest，半导体 IP 可分为物理 IP 与数字 IP，具体情况如下：

根据 IPnest 数据，2021 年半导体 IP 整体市场规模为 54.51 亿美元，预计 2026 年将达 106.85 亿美元。

近年来随着互联网、移动通信及人工智能等技术发展，各类电子设备对数据感知、传输、存储、处理的需求不断提高，物理 IP 迎来持续增长。

IPnest 数据显示，2021 年物理 IP 在 IP 整体市场中占比约 40%，规模达 22.69 亿美元，预计 2026 年物理 IP 市场规模将达 46.13 亿美元。具体来说，2021 年物理 IP 各细分类别市场规模分别为：有线连接接口 IP 13.06 亿美元、嵌入式存储 IP 5.26 亿美元、基础库 IP 2.57 亿美元、模拟及数模混合 IP 1.10 亿美元、无线射频通信 IP 0.71 亿美元。其中，有线连接接口 IP 和嵌入式存储 IP 的增长速度最快，2017-2021 年复合增长率分别为 16.96%、11.72%。

根据锐成芯微披露的IPnest针对2021年全球半导体IP供应商的排名显示，锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第二十一的半导体 IP 供应商，市场份额为0.4%。虽然锐成芯微的份额较低，但其仍然是排行榜上仅次于芯原股份的第二大中国大陆半导体IP厂商。

同时，在招股书中，锐成芯微称其作为中国大陆主要的物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势。

依据锐成芯微披露的IPnest的数据显示，其模拟及数模混合 IP 排名中国第一、全球第三，2021 年全球市场占有率为 6.6%。

锐成芯微的无线射频通信 IP 排名中国第一、全球第三，2021年全球市场占有率为 4.5%。

需要指出的是，以上关于锐成芯微的排名数据似乎并未出现在IPnest的历史公开报告当中，似乎是专为锐成芯微定制的报告。不过，IPnest是目前半导体IP领域最为权威的研究机构，数据的可信程度还是比较高的。但是，对于其他一些未公开过财务数据的国内半导体IP厂商，IPnest并不一定有覆盖到。

营收及净利润快速增长，毛利率持续提升

招股书显示，2019年至2021年，锐成芯微营业收入分别为 10,495.98 万元、23,183.26 万元、 36,710.41 万元，增长率分别为 120.88%、58.35%；净利润分别为-1,534.95 万元、375.10 万元、4,658.51 万元，在疫情影响下 2020年和2021年仍呈现出快速增长的趋势。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.95%、21.75%、29.85%，毛利率呈逐渐上升趋势。

公司业务主要包括半导体 IP 授权服务业务、芯片定制服务业务及蓝牙芯片销售业务。其中，报告期内公司半导体 IP 授权服务业务毛利率分别为 75.72%、82.25%、88.39%，逐年上升。

报告期内公司芯片定制服务业务毛利率分别为 7.63%、6.40%、11.68%，存在一定波动。公司主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影响。

报告期内，公司半导体 IP 授权服务业务产生的毛利占主营业务毛利比例较高，分别为 66.45%、76.10%、66.23%，对公司持续提升盈利水平较为重要。

不过，成芯微的半导体IP授权服务业务毛利率低于行业平均水平，并低于国芯科技、翱捷科技、寒武纪、芯源股份。这主要跟企业之间IP授权类型不同有关，锐成芯微主要授权的是物理IP，而芯原股份、国芯科技、寒武纪为数字IP，数字IP几乎不发生成本，毛利率接近100%。

特许权使用费收入及占比过低

从具体的各个主营业务的营收来看，报告期内，锐成芯微的芯片定制服务一直是营收的主要来源，在总营收当中的占比一直保持在70%以上。2019年至2021年，锐成芯微的芯片定制服务收入分别为 8,722.43 万元、17,557.37 万元、25,715.91 万元，保持快速增长态势。其中晶圆制造工程服务收入分别为 8,698.43 万元、17,525.39 万元、25,248.52 万元，增长较快。芯设计业务营收及占比较低。

报告期内，锐成芯微的半导体 IP 授权服务业务收入分别为 1,740.48 万元、 4,657.32 万元、8,209.43 万元，呈现快速增长态势。

锐成芯微的半导体 IP 授权服务业务收入主要由 IP授权使用费和特许权使用费组成。报告期内，特许权使用费收入分别仅有89.81万元、45.97万元、284.39万元，在主营业务当中的占比分别为0.86%、0.20%、0.77%。可以看到，锐成芯微的特许权使用费收入与 IP授权使用费收入相比奇低，远低于同业水平。

作为对比，我们可以看到，此前芯原股份招股书披露的2017年至2019年的主营业务当中，特许权使用费在主营业务当中的占比持续维持在7%以上。

这里需解释下，所谓“特许权使用费”是指，当客户采用公司标准化或定制化 IP 所设计的芯片进入量产阶段后，锐成芯微依据合同约定的方式和规定费率，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造数量或金额，获得特许权使用费收入。

也就是说，随着锐成芯微合作的IP授权客户数量的增多，以及IP授权使用费的增长，当这些客户的相关使用到锐成芯微IP授权的芯片开始量产出货之后，锐成芯微的“特许权使用费收入”也将呈现快速增长态势。但是实际上，2019年至2021年锐成芯微IP授权使用收入在快速增长，营收占比达到超过21%时，“特许权使用费收入”的收入占比却持续低于1%，远低于同业水平，仅为芯原股份的1/7不到。

对此，锐成芯微表示，特许权使用费收入占半导体 IP 授权服务业务收入的比重较小，主要是由于产品导入需要一定验证周期，规模效应尚未充分体现。

但是，事实上目前芯片产品的迭代速度越来越快，从流片到量产的时间也在逐步缩短，特别是对于非先进制程的芯片来说。因此，即便产品导入需要一定验证周期，在IP授权使用费营收占从15.78%增长至21.59%的同时，锐成芯微连续三年的“特许权使用费收入”的营收占比仍持续低于1%，确实有些令人不解。

政府补助在利润当中占比相对较高

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 797.84 万元、470.19 万元、1,719.49 万元，占扣除股份支付后的利润总额的比重分别为-91.32%、 31.50%、27.94%。

锐成芯微表示，公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司研发项目相关，公司作为高新技术企业需要持续进行较高比例的研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

另外值得注意的是，在锐成芯微披露的重大销售合同当中，南京集成电路产业服务中心有限公司，贡献了1140.51万元的销售额；成都芯火集成电路产业化基地有限公司，贡献了1060.00万元的销售额。而这两家公司均为政府全资的行业扶持平台，并非商业公司。

研发投入持续增长，研发人员占比57.59%

2019-2021年，锐成芯微研发费用分别为 2,263.71 万元、2,961.35 万元、4,557.38 万元，扣除股份支付后分别为 2,108.63 万元、2,779.62 万元、4,052.42 万元，均呈逐年上升趋势。不过，由于营收规模的高速增长，使得研发投入在营收当中的占比呈逐年下滑趋势，分别为21.57%、12.77%和12.41%。

与同业企业相比，锐成芯微的研发投入在营收当中的占比也相对偏低，低于行业平均水平。

报告期各期末，公司员工总数分别为 95 人、137 人、158 人。截至2021年12月31日，锐成芯微研发人员占比57.59%。

截至2021年底，锐成芯微已拥有境内外发明专利 50 项、PCT 专利 3 项、境内实用新型专利 51 项，并承担了十余项省市级重大科研项目，积极开展关键核心技术的创新和攻关。公司承担的科研项目包括基于先进/主流工艺的超低功耗模拟 IP 平台、超低功耗物联网 IP 平台开发及产业化等模拟 IP 领域项目、适用于汽车电子的多次可编程嵌入式非挥发存储器研究等嵌入式存储 IP 领域项目等。

根据官网最新披露的资料显示，目前锐成芯微在全球拥有100多项已颁发的专利。

前五大客户占比已降至50%以下

报告期各期，公司对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例为 63.97%、 55.99%、47.77%，发行人客户相对集中，符合行业特征。报告期内发行人客户集中度逐年下降，主要是由于发行人技术积累不断丰富，客户群体不断扩大所致。报告期内发行人不存在单一客户占比超过 50%的情形，未对少数客户存在