摘要：中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2025年1月24日发布《关于发布私募基金管理人主动注销登记业务流程“一图通”及配套说明的通知》（以下简称《通知》），对管理人主动注销提供了操作指引。

一

引言

中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2025年1月24日发布《关于发布私募基金管理人主动注销登记业务流程“一图通”及配套说明的通知》（以下简称《通知》），对管理人主动注销提供了操作指引。

自2014年2月开展登记备案工作以来，中国私募基金行业在十一年时间里经历了迅猛发展，管理人数量一度接近2.6万家。随着《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》和《私募证券投资基金运作指引》等法规陆续实施，监管力度显著增强，对私募基金管理人的合规要求日益提高。受此影响，私募基金管理人主动注销的现象逐渐增多，已成为行业常态。

本文将深入探讨私募基金管理人主动注销的流程、原因及关注要点等，并结合《通知》，对私募基金管理人主动注销的现状和趋势进行分析。

二

注销情况及原因

（一）注销情况

近年来中基协对违规私募及高管的纪律处分数量明显增长，在监管趋严、市场趋紧等多重因素影响下，私募基金管理人主动注销的需求日益增长。根据中基协公示数据，近十年私募基金管理人注销情况如下：

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（二）注销增多原因

1.清理空壳企业

2016年之前，私募基金行业存在大量空壳机构。2016年加强监管后，基金业协会对空壳机构进行集中清理，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金的管理人需在规定时间内整改，逾期未整改的将被注销登记。这一举措促使大量空壳机构被注销。

2.设定准入要求

2023年5月《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）正式施行，对私募基金管理人准入提出了更高要求，包括管理人实缴资本不低于1000万元、私募基金规模不低于1000万元，以及私募法人或高管需具备5年以上相关工作经验等。这使得一些实力不足或不满足条件的私募基金管理人难以继续存续，进而选择注销。

《办法》及《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》要求法定代表人、负责投资管理的高管人员，应当合计持有私募基金管理人不低于实缴资本20%的股权。旨在通过股权绑定的方式，提高私募基金管理人运营的稳定性，确保法定代表人和负责投资管理的高管与私募基金管理人的利益高度一致

3.监管趋严、投资受限

2023年7月中基协发布了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》和《私募基金管理人失联处理指引》两项自律规则。同年9月，中基协进一步发布《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）及《私募投资基金备案指引第1号—私募证券投资基金》等三项指引，并修订相关材料清单，推动形成覆盖私募基金“募投管退”全流程的自律规则体系。这些规则的完善，加强了对私募基金行业的规范和约束，促使不符合要求的私募基金管理人被清理出市场。

三

注销流程

（一）主动注销流程概述

第一步：清理在管基金

私募基金管理人无展业意愿拟主动注销登记的，应首先完成在管基金清理。私募基金管理人应按照合同约定和清算程序对基金进行清算，基金清算应当符合《办法》《私募投资基金备案指引第1号—私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》相关规定。特殊情况下，私募基金管理人也可选择基金注销。

私募基金管理人也可将在管私募基金变更给其他私募基金管理人。相关变更应当符合《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》规定，经投资者同意并重新签署基金合同后，按照相关规定和合同约定履行变更程序。

第二步：会员机构申请退会

会员机构向会员服务邮箱（membership@amac.org.cn）发送以“XXX公司退会申请”为主题的邮件，并附退会申请书，协会将对退会申请进行初核。

初核通过后，管理人登录AMBERS系统选择“会员管理”中“退会申请”填报信息并提交签章齐备的材料（系统内嵌填报模板）。退会申请流程办结后，管理人联系人邮箱将收到会员服务邮箱（membership@amac.org.cn）发送的办结通知邮件。会员资格终止后，协会官网信息公示中管理人的会员类型将变更为非会员机构。

第三步：提交主动注销登记申请

管理人通过AMBERS系统提交注销登记申请，需提交材料包括：工商营业执照、注销申请单（系统内嵌填报模板）和责任声明（系统内嵌填报模板）。管理人提交前需确认相关材料签章齐备。

管理人注销登记材料不齐备的，协会将在1-5个工作日内退回；材料齐备后，协会核查材料时间一般在10个工作日内（机构补充材料时间不计入总时长）。

社会各界可通过协会官网“已注销私募基金管理人公示”界面查询已注销登记的私募基金管理人信息。

第四步：工商更名或注销

私募基金管理人注销登记后，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。如未及时办理工商变更或注销登记，根据《条例》可能面临的法律后果包括：①责令改正；②没收违法所得；③处违法所得1倍以上5倍以下罚款，若没有违法所得或违法所得不足100万元的，处10万元以上100万元以下罚款；④对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款。

（二）注销流程图示

（图片源于《私募基金管理人主动注销登记业务流程“一图通”及配套说明》）

四

注销关注要点

（一）申请时点

私募基金管理人主动申请注销通常是受监管政策影响、集团战略调整、经营业绩未达预期、合规成本上升、核心投资团队变动等原因。如果私募基金管理人名下已无在管的私募基金，即可择机主动选择注销申请。对于存在异常经营情形的基金管理人，若预估难以完全满足监管审核要求，且不属于应提交专项法律意见书的异常经营情形，建议及时向协会提起主动注销申请，以避免可能面临的进一步监管措施或对从业人员后续执业造成不利影响。

（二）必备条件

一是私募基金管理人的在管基金已全部完成清算或注销，“注销登记预处理”方式尚未落实到实操中，因此在管基金完成清算或注销依然是管理人主动注销的首要要件。二是主动注销的理由正当，需填写《私募基金登记备案信息变更申请单》，载明“机构不再从事私募业务，向协会申请注销登记”。三是如果私募基金管理人已申请为协会会员、观察会员，或已提交了入会申请，则其提起主动注销需要先在中基协提起会员注销申请，完成退会或撤销入会申请后，才可以提起注销登记申请。

（三）同步办理工商注销和中基协注销

管理人注销的中基协程序与工商程序一般无直接的关联，若基金管理人在向协会申请主动注销的同时，也拟注销工商实体的，其在中基协层面的注销程序和在工商层面的注销程序可分别推进，亦可同时进行。为节省管理人注销时间，可同步办理工商注销和中基协的注销，先对基金管理人在工商层面进行清算组公告和债权人公告，再同步提起中基协层面的注销申请。

（四）从业人员后续执业

私募基金管理人主动注销不会影响从业人员的后续执业。根据相关规定，若基金管理人注销后从业人员未被记入诚信档案，且不影响其后续在私募基金行业任职。

五

结语

私募基金管理人已逐步被纳入类金融机构进行管理，这种模式在强化市场主体责任、提高监管效率等方面具有优势。管理人有序退出有助于私募基金行业扶优限劣，促使不再具备展业条件或存在违规行为的私募基金管理人主动退出市场，减少市场中的“僵尸机构”和风险机构，提升私募基金行业的整体监管水平。

律师简介

陈胜

大成上海合伙人

armstrong.chen@dentons.cn

陈胜律师系法学博士、经济学博士后。陈胜律师曾在中国人民银行及国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）从事外资金融机构管理、政策法规、金融业立法、法律审查、法律顾问及创新业务监管等工作，参与了大量法律、法规、规章和规范性文件的起草、论证、修改及解释工作，参与过多起重大金融业行政处罚。陈胜律师对金融业市场准入、运营合规及风险处置有着深入研究，曾应国际货币基金组织、世界银行、欧洲中央银行、英国审慎监管局及德国中央银行的邀请就中国金融业法律体系、监管体制及金融业改革开放等内容作过演讲。

洪浩熠

大成上海律师

haoyi.hong@dentons.cn

洪浩熠律师，毕业于上海政法学院，曾在捷克查尔斯大学交流，于美国南加州大学古尔德法学院获得法学商法、国际法、娱乐法、技术企业法四项硕士学位。取得了企业合规师证书、证券从业资格证、基金从业资格证等。主要业务领域为银行与金融等，他参与了华夏人寿风险处置及清产核资项目、南粤银行风险化解项目、湖北银行增资项目等。他针对保险业风险损失吸收机制、国际仲裁、美国经济制裁等法律问题做了专题研究，在多家平台上发表了相关文章。

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来源：大成上海4