摘要：国家电投集团远达环保股份有限公司（简称：远达环保）近日公告称，公司已收悉上海证券交易所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，就有关问题进行了回复，同时对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行

国家电投集团远达环保股份有限公司（简称：远达环保）近日公告称，公司已收悉上海证券交易所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，就有关问题进行了回复，同时对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。

交易重要性：打造一流水电上市公司

从远达环保所处行业、主营业务及近年来的财务表现、估值情况等角度看，其现有业务增长动能不足，亟需转型升级。国家电投集团作为全球最大的清洁能源发电企业，集团内水电资产呈现主体多元的分散化布局。借助上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，将旗下优质的水电资产整合至统一平台，有助于对水电实施专业化、集约化管理，提高管理效率、提升资产质量，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流水电上市公司。

交易完成后，远达环保资产规模和盈利能力将大幅增加，上市公司截至2024年底总资产相比交易前增加5,875,200.72万元，增幅为618.23%，归属于母公司所有者权益相比交易前增加1,077,031.10万元，增幅为209.02%；上市公司2024年营业收入相比交易前增加692,340.25万元，增幅为146.61%，归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%，基本每股收益相比交易前增加0.15元/股，增幅为338.76%。

此外，远达环保原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务）。

避免潜在同业竞争：剥离新能源有关资产

本次交易前，远达环保在推进“绿能、低碳、生态、科技”转型发展的过程中，发展了部分新能源业务。这些新能源资产及业务均在湖南省外，为避免潜在同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，避免远达环保与交易完成后的控股股东、实际控制人产生利益冲突的情形，进一步保障上市公司的业务独立性，上市公司剥离新能源有关资产。

远达环保于2025年2月10日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，同意公司对控股的新能源资产进行剥离，共涉及13个项目，其中：光伏项目10 个，已建成容量45.30MW；风电项目3个，均为前期项目，暂无建成容量。剥离的新能源有关资产的具体情况如下：

图源：远达环保公告

预重组：有序推进

本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家新能源公司股权。

截至本报告书出具之日，五凌电力已就代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义4家公司与受让方五凌新能源完成了股权转让协议的签署，受让方已支付股权转让价款，该4家公司的经营管理权已移交至五凌新能源，由五凌新能源实施并表，五凌电力已经实质丧失了上述4家公司的控制权。因此4家预重组剥离资产均已完成股权转让、仅未完成工商变更登记的情形，不会对本次交易的正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等方面构成不利影响。

目前，五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，其中清远佑昇因少数股东诉讼，股权被冻结。不过，五凌电力已与五凌新能源签署委托管理协议，且五凌新能源承诺补偿潜在风险和损失，确保本次交易不受实质影响。

交易方案：业务整合思路明晰

本次交易，远达环保将收购长洲水电64.93%的股权，未收购全部股权主要考虑交易时间周期、保护中小股东利益及降低不确定性风险。交易完成后，远达环保将成为长洲水电控股股东，剩余股权股东对其生产经营和公司治理影响有限。

本次交易完成后，上市公司新增主营业务主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。为进一步明确上市公司未来转型发展方向，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值，本次交易完成后，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。

本次交易完成后，远达环保将严格按照上市公司治理的相关要求对标的公司进行管理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面整合，提升上市公司的整体盈利能力。

报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62亿元和30.77亿元，装机容量分别为763.65万千瓦和65.15万千瓦。固定资产折旧政策在标的公司间及与同行业可比公司间不存在实质差异。五凌电力在建工程账面价值为38.79亿元，主要在建工程项目预算数及构成情况、工程进度相互匹配，不存在延期、延迟转固的情形。标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立了相关内控措施，且执行有效，资产减值准备计提充分。

结语

总体来看，本次优质资产的注入，远达环保资产、收入、利润、每股收益等指标显著增厚，为投资者创造了更大的投资回报，实现了股东的长期价值创造与回报提升，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

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来源：环保在线hbzhan