摘要：第一条为进一步规范AB集团有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《**公司法》(以下简称“公司法”）及《公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际，特制定本规则。

第一条 为进一步规范AB集团有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《**公司法》(以下简称“公司法”）及《公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际，特制定本规则。

第二条 监事会是与董事会并列设置，对董事会和经营层行使监督的内部组织。对股东会负责，并报告工作。

第三条 监事会办公室设在纪审合规部，负责协助处理监事会日常工作，包括不限于会务管理、资料整理、行程安排等。

第四条本公司实行监事会主席与公司纪委书记“一肩挑”，独立设置监事会与公司纪委。监事会成员按照公司法、公司章程及本规则相关规定行使权力。

第二章 监事会会议召集

第五条 监事会会议分为定期会议与临时会议。

第六条 定期会议每_____个月召开一次。发生以下情况之一的，监事会应当在_____日内召开临时会议。

（一）任何监事提议召开时；

（二）公司股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、公司章程、股东大会决议和其他有关规定时；

（三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时；

（四）公司章程规定的其他情况。

第七条 提案征集。监事会定期会议正式发出召开通知前，纪审合规部应向全体监事征集会议提案，并至少_____个工作日的时间向公司员工征求意见。

在征集提案及意见时，纪审合规部应当说明监事会会议重心在于对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督，而非插手公司正常的经营管理。监事会安排实施的任何监督检查，不得影响公司的正常生产经营。

第八条 提案要求。监事会会议提案应当在监事会职权范围以内，包括但不限于以下内容：

（一）股东大会决议内容和授权事项；

（二）监事会会议确定的事项；

（三）监事会主席提议的事项或_____名以上监事联名提议的事项；

（四）公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项；

（五）监事会的有关规章及文件。

第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过纪审合规部或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应载明以下内容：

(一) 提议监事的姓名；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确且具体的提案；

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

纪审合规部或者监事会主席收到监事的书面提议后_____日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十条 会议通知。召开监事会会议，纪审合规部须提前至少_____日将书面通知通过直接传达、传真或邮件等方式提交全体监事。非直接送达的，需通过电话进行确认，并作相应记录（电话录音）。书面通知须包括但不限于内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议提案；

（三）监事表决所必须的会议材料；

（四）会务联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

第三章 监事会会议召开

第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由_____数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。

第十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可通过视频、可视电话等方式召开。

第十三条 监事会会议须由_____数以上的监事出席方可召开。

第十四条 监事因故不能出席会议的，需事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应载明受托人的姓名，代理事项、权限和有效期限等内容，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托监事须向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到薄上说明受托出席情况。

第十五条 会议主持人可根据监事的建议，要求公司董事、高级管理人员及其他员工或相关中介机构业务人员参会接受质询或解释有关情况。

第四章 监事会会议表决

第十六条 监事会提案的表决实行每名监事一人一票制。提案须通过_____数以上监事表决同意方能生效。

第十七条 表决方式。监事会表决方式包括记名投票表决与举手表决。若有任一名监事要求采取投票表决方式的，须采取投票表决方式。现场举手表决时，监事会主席须“末位表决”，即最后一个表决。

第十八条 表决意向。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。拒不选择的、同时选择两个以上意向的、中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第十九条 结果统计。采取记名投票表决方式的，在与会监事表决完毕后，纪审合规部需及时收集监事的表决票，在至少一名监事和一名集团纪检工作人员的监督下统计，并保持全场录音录像。

现场召开会议的，会议主持人需当场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，会议主持人需在规定的表决时限结束后下一个工作日前，通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决无效。

第五章 监事会会议记录与决议

第二十条 纪审合规部应对现场会议做好记录。记录应包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 会议出席情况；

(五) 关于会议程序和召开情况的说明；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果并说明具体的同意、反对、弃权票数；

(七) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(八) 与会监事认为应当记录的其他事项。

对于以非现场方式召开的监事会会议，纪审合规部需参照上述规定整理会议记录。

第二十一条与会监事须对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。若监事对相关记录有不同意见的，可拒绝签字，并在《监事会会议纪要异议单》上说明理由并签字确认，纪审合规部应一同存档。

监事不按上述规定进行签字确认，不作出书面说明或者向股东会报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十二条 若监事在会议中投票表示“不同意”、“弃权”、“保留意见”等，须在签字时作出书面说明。并在三日内，向股东会报送《监事会表决事项意见说明》。

第二十三条 监事须督促相关人员落实监事会决议。监事会主席应当在之后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第六章 附则

第二十四条 监事会会议与会监事及会议列席人员、记录及服务人员等对会议决议内容负有保密义务。

第二十五条 监事会行使职权时，若认为必要可聘请管理咨询公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十六条 本规则由监事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。

第二十七条 本规则由公司监事会负责解释。

来源：国资国企研究