摘要：2025年3月15日，证监会公布了《境外发行上市备案补充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）》，对司凯奇、迈威生物、八马茶业、金晟新能源、金岩高新、印象股份、旺山旺水、三花智控、乾元微珂、极智嘉10家公司出具补充材料要求。

文/梧桐兄弟

2025年3月15日，证监会公布了《境外发行上市备案补充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）》，对司凯奇、迈威生物、八马茶业、金晟新能源、金岩高新、印象股份、旺山旺水、三花智控、乾元微珂、极智嘉10家公司出具补充材料要求。

其中，就近期新受理的司凯奇，补充材料要求关注到：关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：（1）JUN TIAN WANG、司凯奇香港有限公司（下称“司凯奇香港”）、南京新能氢驰汽车科技有限公司（下称“新能氢驰”）收购南京司凯奇汽车科技有限公司（下称“南京司凯奇”）的股权，司凯奇香港收购新能氢驰的股权，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及上述股权转让的税费缴纳情况；（2）新能氢驰、南京司凯奇、北京司凯奇未来汽车有限公司是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务，是否办理境内直接投资外汇登记手续；（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

就迈威生物，补充材料要求关注到：

1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请说明你公司及下属公司经营范围包合保健食品销售、健康咨询服务、市场调查、医疗器械销售以及广告设计、制作、发布、代理的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及《外资准入负面清单》“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”(如CAR-T细胞免疫治疗等）等限制或禁止外商投资领域。

就八马茶业，补充材料要求关注到：

1、请说明你公司前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期向深交所提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

2、请说明你公司及下属公司经营范围包含保健食品销售、保健用品（非食品）销售、住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理、农业综合开发、单用途商业预付卡代理销售、互联网信息服务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）、广告业务、保健品批发兼零售等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。

就印象股份，补充材料要求关注到：你公司子公司经营范围包括“烟草制品零售”，请说明相关业务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

就旺山旺水，补充材料要求关注到：

1、你公司下属公司经营范围包括“药品互联网信息服务”，请结合药物研发活动等业务开展情况及持有的相关资质，说明公司业务是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

2、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

3、请你公司补充说明已实施的股权激励合规性，包括采用直接和间接方式实施股权激励的原因，具体人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况、

境外发行上市备案补充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）

本周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体如下：

司凯奇（已发备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：（1）JUN TIAN WANG、司凯奇香港有限公司（下称“司凯奇香港”）、南京新能氢驰汽车科技有限公司（下称“新能氢驰”）收购南京司凯奇汽车科技有限公司（下称“南京司凯奇”）的股权，司凯奇香港收购新能氢驰的股权，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及上述股权转让的税费缴纳情况；（2）新能氢驰、南京司凯奇、北京司凯奇未来汽车有限公司是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务，是否办理境内直接投资外汇登记手续；（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于5%以上股东穿透情况，请说明 Victorious Lights Holding Limited、Three Action Brothers Limited、Sikaiqi Jiuhe Holdings Limited等持股5%以上股东穿透后的基本情况。

三、关于境内运营实体情况，请说明：（1）南京司凯奇注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响:（2）主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。

四、关于股权激励情况，你公司聘请韩国籍自然人JIN KIM担任公司顾问，向其控制的J&J Green Energy Investment Limited发行股份的价格明显低于同期向其他主体发行股份的价格，请说明JIN KIM与你公司签订顾问合同的情况，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

迈威生物

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请说明你公司员工YU GU、DONGQING ZHAO股权激励授予事项相应工商登记程序办理进展，并就股权激励实施是否合规合规出具明确结论性意见。

三、请说明你公司2家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

四、请说明你公司及下属公司经营范围包合保健食品销售、健康咨询服务、市场调查、医疗器械销售以及广告设计、制作、发布、代理的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及《外资准入负面清单》“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”(如CAR-T细胞免疫治疗等）等限制或禁止外商投资领域。

五、请列表说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外上市前后股权架构的变化情况。

六、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

八马茶业

一、请说明你公司历次增资、股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。

二、请说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。

三、请说明你公司前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期向深交所提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

四、请说明你公司及下属公司经营范围包含保健食品销售、保健用品（非食品）销售、住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理、农业综合开发、单用途商业预付卡代理销售、互联网信息服务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）、广告业务、保健品批发兼零售等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。

五、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

金晟新能源

请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

金岩高新

一、请补充说明已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

二、请补充说明报告期内是否存在安全生产事故，是否属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号)规定的限制证券融资的情形。

三、请补充说明本次发行募集资金规模。

印象股份

一、你公司子公司经营范围包括“烟草制品零售”，请说明相关业务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

二、请补充说明你公司及子公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

旺山旺水

一、你公司下属公司经营范围包括“药品互联网信息服务”，请结合药物研发活动等业务开展情况及持有的相关资质，说明公司业务是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

二、请你公司补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

三、请你公司补充说明已实施的股权激励合规性，包括采用直接和间接方式实施股权激励的原因，具体人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况、是否存在预留权益，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请你公司补充募集资金各项用途比例，本次发行及“全流通”后境外上市股份占比。

五、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三花智控

请你公司补充说明本次发行完成前后，受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司说明境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

二、你公司通过境内运营实体德林荣泽间接持有乾元电商50％的股权，乾元电商其他50％股权由乾元小通持有，乾元电商业务经营涉及外商投资限制领域。2024年6月24日，德林荣泽与乾元小通签订《一致行动协议》，约定乾元小通同意按照与德林荣泽意思表示一致的意见行使表决权、经营权等股东权利。请说明签订上述一致行动协议的主要原因以及是否符合外资准入相关政策规定，并说明将乾元小通认定为内资股东的依据。

三、请说明你公司收购境内运营实体德林荣泽股权过程中:（1）公司和相关股东外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见；（2）收购德林荣泽股权价款的支付期限及其合规性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况。

四、请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

二、请你公司说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

来源：梧桐树下V