摘要：近日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对深圳证券交易所对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，发布专项回复意见。此次问询主要围绕友阿股份拟收购的标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳
近日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对深圳证券交易所对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，发布专项回复意见。此次问询主要围绕友阿股份拟收购的标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）展开，涉及销售模式、经营业绩、采购、财务报表等多方面问题。
销售与经营：客户集中与业绩波动并存
尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，采用经销和直销相结合的销售模式，经销收入占比较高。2020 - 2024年，尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩波动幅度较大。
报告期内，尚阳通客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%。公司方面表示，这主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与业务发展情况相匹配。以经销模式为主，是因其契合Fabless经营模式特性，经销商具备市场拓展、客户服务等核心价值，且符合产品结构与行业特性。与同行业可比公司相比，尚阳通销售模式不存在重大差异。2024年前五大客户销售收入占比下降，主要源于市场拓展策略见效、下游需求结构变化等因素。
在产品线上，2024年高压产品线销售收入下降，主要因行业周期及经济环境影响，销售单价降幅明显。中低压产品线、模组产品线虽受相同因素影响，但中低压产品线因国家政策及客户策略调整，销售收入上升；模组产品线因模块化是行业发展方向，销售增长具有合理性。
毛利率方面，2024年尚阳通毛利率下降，主要是高压产品线受行业竞争影响，销售单价降幅明显，且部分单品前期备货成本偏高，成本降幅略低于销售价格降幅。不过，其主要产品平均销售单价、单位成本、主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。
净利润与经营活动现金流量净额差异较大，主要由存货、经营性应收和应付项目的变动构成，差异具备合理性。
采购与关联交易：委外生产与供应商依赖分析
晶圆是尚阳通生产的核心原材料，报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为98.81%和96.80%，供应商集中度较高。这符合行业惯例，且公司对单一供应商不存在重大依赖，正在积极开拓其他供应商。
尚阳通采用委外生产模式，将晶圆制造和封装测试委外给主要供应商，如华虹半导体及其关联方、南通华达微及其关联方等。委外生产和加工定价依据市场原则，具备合理性。采购规模与销售收入变动趋势相匹配，各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量之间匹配一致。
报告期内，晶圆、快恢复二极管采购单价下降，主要受市场价格、晶圆尺寸、工艺及采购规模等因素影响。采购单价变动对产品成本和毛利率产生了一定影响，功率器件成品和晶圆中的相关产品线产品单位成本下降明显，但因销售价格降幅不同，毛利率变化情况各异。
尚阳通向南通华达微及其关联方采购封测服务、向华虹半导体及其关联方采购晶圆等，具备必要性和合理性，采购价格也具有公允性。
财务报表分析：账款与存货的变动逻辑
报告期各期末，尚阳通应收票据及应收款项融资金额、应收账款账面余额有所变化，2024年营业收入下滑，但应收账款余额同比增长27.92%。这主要是因为2024年第四季度销售金额同比增长，终端市场环境好转带动相关产品需求激增。公司应收账款管理良好，账龄为6个月以内的应收账款组合坏账准备计提比例虽低于同行业可比公司，但具备合理性，2024年应收账款坏账准备计提充分。
存货方面，2024年年末存货账面余额同比下降13.78%，但存货跌价损失增加。这主要是长账龄存货增加所致，公司对库龄两年以上的存货全额计提存货跌价准备。虽存在少量销售退回，但不存在明显滞销情形，存货跌价准备计提充分。
研发费用中，职工薪酬增加主要是研发人员数量和平均薪酬增长所致，研发人员占比及薪酬水平与同行业可比公司不存在显著差异。材料费下降与研发项目数量及进展相匹配，主要是项目数量减少和部分研发项目处于末期领用材料减少所致。
员工持股与募集资金：股份支付与偿债压力考量
尚阳通员工持股平台历经变更，核心员工、员工持股平台取得标的资产股权涉及股份支付。公司结合历史业绩、估值及股权对价等，确认股份支付费用准确、合理，符合企业会计准则规定。
截至2024年12月31日，友阿股份合并口径资产负债率为53.90%，负债总额达80.92亿元，短期偿债压力较大。本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价和并购整合费用，若无法足额、及时募集，公司将面临一定资金压力，对本次交易成功实施及财务状况产生潜在影响。公司需充分考虑相关风险，制定合理的资金安排及保障措施。
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来源：新浪财经