摘要：3月7日，深圳证券交易所披露的信息显示，汉桑（南京）科技股份有限公司（下称“汉桑科技”）将于2025年3月14日接受深圳证券交易所上市审核委员会的现场审议。目前，汉桑科技已递交了招股书（上会稿）。

撰稿|多客

来源|贝多财经

3月7日，深圳证券交易所披露的信息显示，汉桑（南京）科技股份有限公司（下称“汉桑科技”）将于2025年3月14日接受深圳证券交易所上市审核委员会的现场审议。目前，汉桑科技已递交了招股书（上会稿）。

据贝多财经了解，汉桑科技于2023年6月递交招股书，准备在深圳证券交易所创业板上市。本次报考上市，汉桑科技计划募资约10亿元，将用于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目等。

天眼查App信息显示，汉桑科技成立于2004年8月，位于江苏省南京市。目前，该公司的注册资本为9675万元，法定代表人为王斌，主要股东包括王斌（注：女性）、Hansong Technology Limited等。

此次闯关上市，汉桑科技成色几何？又能否顺利过会呢？

一、业绩波动明显，多次引起关注

据招股书介绍，汉桑科技是一家提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，主要与全球电子音响行业知名品牌商以ODM业务模式进行合作。

其中，高性能音频产品包括各类家庭高保真音响产品、家庭影院产品、适合家用和商用的定制安装高性能音频产品和系统等，创新音频和AIoT智能产品主要包括儿童智能音箱、电竞音响系统、音频物联网模组等。

汉桑科技在招股书中表示，该公司的客户大部分为国际知名品牌商，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

招股书显示，汉桑科技2021年、2022年和2023年的营收分别约为10.19亿元、13.86亿元和10.31亿元，净利润分别约为1.05亿元、1.88亿元和1.36亿元，扣非后净利润分别约为3327.99万元、1.90亿元和1.38亿元。

而据此前招股书披露，汉桑科技2020年的营收约为7.97亿元。对比可知，汉桑科技在2020年至2022年实现了快速增长，对应的营收复合增长率为31.9%。而在2023年，该公司的营收则约为10.31亿元，较2022年减少25.6%，仅略高于2021年。

对此，汉桑科技归因于2023年度受欧美地区通胀较高、消费不振等因素影响而有所下降。而此前问询函则显示，是2023年主要发达国家经济出现下行，失业率上升，通货膨胀高企，消费者的实际可支配收入减少，居民的消费能力和意愿下降。

与之对应的是，汉桑科技也在招股书中称，该公司不适用《暂行规定》第四条指标2规定的营业收入复合增长率要求。不过，汉桑科技2021年至2023年度的研发开支合计约2.0亿元，超过5000万元，符合研发投入金额相关标准。

而在2024年上半年，汉桑科技的营收约为6.79亿元，较2023年同期的5.61亿元增长21.02%；净利润约为8134.10万元，同比增长37.97%；扣非后净利润约为1.11亿元，同比增长31.49%。

对此，深圳证券交易所在问询函中关注了汉桑科技的业绩稳定性，要求其披露影响收入和净利润变动的驱动因素，通货膨胀等宏观因素是否构成业绩变动主要因素，相关因素分析是否准确客观，与同行业公司及下游行业趋势是否一致，公司业绩增长是否具有持续性等。

经核查，汉桑科技保荐人认为，发行人（即“汉桑科技”）业绩波动与同行业公司及下游趋势一致，其中2023年度业绩下滑主要受消费者长期居家和远程办公消费场景的变动导致行业需求下降并叠加当期全球经济和通胀等宏观因素对消费能力的影响。

同时，核心客户的增长带动以及新客户新项目的拓展是发行人业绩增长的重要驱动因素，亦为长期业绩稳定增长奠定坚实基础，随着新客户和新项目的持续拓展，未来发行人业绩增长具有持续性。

据招股书披露，汉桑科技2024年度的收入约为14.52亿元，较2023年的10.31亿元增长40.80%；净利润约为2.53亿元，同比增长86.12%；扣非后净利润约为2.50亿元，同比增长81.04%。

在第一轮问询函中，深圳证券交易所要求汉桑科技结合国内外音频产品市场供需特征和销售渠道分布、竞争格局情况，说明发行人外销收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，产品在境内销售是否存在障碍及应对措施。

同时，要求说明汉桑科技报告期各期内部交易产生原因、定价依据，子公司向母公司分红政策及执行情况，境内外母子公司之间内部交易定价公允性，转移定价合法合规性并充分揭示相关风险。

汉桑科技方面表示，从销售区域来看，可比公司中，漫步者、惠威科技的内销占比高于外销占比，主要原因系漫步者、惠威科技的自有品牌在国内的品牌影响力较高，主要目标市场为国内用户群体。

同时，从需求端来看，音频品牌商的销售渠道主要分为直销和经销，以经销为主，通过总代理进入商超、电子商品专卖店、音响专卖店等渠道进行销售，直销则主要通过线上渠道。

汉桑科技认为，全球音频产品市场中，境外品牌商在需求端占据主要市场地位，我国音频制造商在供给端占据主要市场地位。发行人主要定位于音频制造商，主要客户为境外品牌商，故境外销售占比较大具备合理性且符合行业惯例。

值得一提的是，海关出口数据与发行人境外销售收入存在差异，主要是Hansong Holding向客户的销售价格与母公司汉桑科技向Hansong Holding的销售价格差异以及发行人境外子公司销售收入导致。

对此，要求汉桑科技说明Hansong Holding向客户的销售价格与母公司汉桑科技向Hansong Holding的销售价格差异形成原因；结合业务流、货物流、资金流，披露Hansong Holding销售价差和发行人境外子公司销售收入未纳入海关出口数据的原因及合理性。

同时，结合客户品牌产品单价及销量变化，披露发行人高性能音频产品2023年1-6月收入规模显著低于2022年全年的原因及合理性，是否存在收入持续下滑风险，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性等。

汉桑科技方面称，进入2023年，由于2022年下半年开始的终端销售下降明显，品牌商的备货消化速度下降，因此发行人高性能音频产品的主要客户在2023年对发行人订单交付需求明显下降，造成发行人2023年收入规模低于2022年全年。

二、家族特色明显，大手笔分红

另外，汉桑科技的历史沿革也多次引起了深圳证券交易所的关注。

据招股书披露，汉桑科技于2003年8月设立，唯一股东Hansong Holding出资500万美元。而2020年11月，Hansong Holding将43.2%、10%、10.8%的股权分别转让给了王斌、王珏、汉嘉投资，合计64%。

同在2020年11月，汉桑科技进行了币种变更，注册资本变更为人民币7151.62万元。同期，增资至7418.08万元，汉诺佳、汉诺欣、汉诺宜、汉诺和及汉诺金进入汉桑科技的股东行列。

变更完成后，Hansong Holding、王斌、王珏、汉嘉投资、汉诺佳、汉诺欣、汉诺宜、汉诺和及汉诺金分别持股41.65%、34.71%、10.41%、9.64%、1.23%、0.82%、0.67%、0.54%和0.34%。随后的2020年12月，王斌将0.1%的股权转让给了季学庆，作价240万元。

而2021年7月、10月，汉桑科技分别进行了增资，注册资本进一步增至7595.02万元。同在2021年10月，王斌再次将所持0.31%的股权转让给了季学庆，作价1000万元，对应估值为32.12亿元。

但2021年12月，汉桑科技再次进行了一次增资，注册资本增加至8064.12万元，对应估值为34亿元。同时，星纳赫源、星轩创投、动平衡创投、金宁经开、大运河基金、人才基金、产业发展基金进入该公司的股东行列。

对此，深圳证券交易所在第一轮问询函中要求汉桑科技说明季学庆履历情况及对外投资情况，王斌多次向季学庆转让发行人股权的背景及原因，结合资金流水核查情况说明资金来源及价款支付情况，是否存在季学庆替王斌代持等情形等。

特别说明的是，2020年11月成为汉桑科技股东的王珏是该公司实际控制人王斌的妹妹。当前，王珏持有汉桑科技8.87%的股权。对此，深圳证券交易所在第一轮问询函中要求汉桑科技说明未将王珏认定为共同实控人的原因及合理性等。

汉桑科技在回复时表示，王珏自发行人设立之日起参与公司经营管理相关工作。2017年5月至今，王珏担任该公司交付中心总监，主要负责的工作内容系负责整合发行人研发、制造、供应链等资源确保发行人产品交付及维护客户关系等工作。

虽有前述亲属关系，但王珏与王斌、HelgeLykke Kristensen（王斌丈夫）并不构成对发行人的共同控制关系，王珏不属于共同实际控制人。尤其是王斌和Helge Lykke Kristensen合计持有及支配发行人84.9292%的股份，对发行人已处于绝对控股地位。

不过，王珏已作出承诺，在发行人上市后，王珏在履行股份锁定、减持、同业竞争等股东义务方面与实际控制人保持一致，不存在规避锁定、减持以及同业竞争限制等股东义务的情况，基于此未将王珏认定为王斌的一致行动人。

据最新招股书披露，王斌和Helge Lykke Kristensen合计控制发行人84.93%的股份，其一致行动人王珏控制发行人8.87%的股份。据此，王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份。

特别说明的是，深圳证券交易所在第二轮问询函中再次要求汉桑科技说明未将王珏认定为王斌的一致行动人的原因及合理性。同时，还要求其说明2022年及2023年股份支付公允价值确认的合理性等。

贝多财经了解到，2018年，汉桑科技子公司Hansong Holding曾拟进行现金分红9800万美元。而在2020年，Hansong Holding则决议修改现金分红方案，改成向Leaping Star2 Ltd.分红约4.9亿港元，向王斌、王珏分别分红447.7万港元、49.7万港元。

2021年，汉桑科技也曾进行现金分红1.09亿元。

来源：贝多评论