摘要：近日，交易商协会联合上海票据交易所组织召开供应链票据资产证券化工作推动会，研究讨论供应链票据资产证券化市场发展的意见建议，进一步做好普惠金融大文章，支持民营和小微企业融资发展。

近日，交易商协会联合上海票据交易所组织召开供应链票据资产证券化工作推动会，研究讨论供应链票据资产证券化市场发展的意见建议，进一步做好普惠金融大文章，支持民营和小微企业融资发展。

供应链票据资产证券化联通票据市场与债券市场，为供应链票据拓宽直接融资渠道，精准支持传统融资难以触达的供应链末端中小微企业，帮助其盘活票据资产、加快资金周转，更好服务普惠金融发展。交易商协会表示将会同上海票据交易所继续按照“依法合规、风险可控、商业可持续”的原则，组织市场成员推动供应链票据资产证券化市场建设发展，积极落实保障中小企业支付举措，扎实做好普惠金融大文章。

中诺注意到，今年以来供应链票据在制度安排、平台准入、产品创新等多领域快速突破，供应链票据实现快速发展，展望未来，在政策支持、市场推动、制度升级及场景创新下，供应链票据有望实现更快发展。中诺梳理了供应链票据领域常见的40个问题，以供参考。

一、供应链票据的概念及特征

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什么是供应链票据？

供应链票据是通过供应链平台签发的可等分化的电子商业汇票。根据2022年11月11日中国人民银行、银保监会印发的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（〔2022〕第4号令）明确规定：供应链票据属于电子商业汇票。

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供应链票据都是商票吗？

不都是。供应链票据根据承兑人不同既可以开立商业承兑汇票，也可以开立银行承兑汇票和财务公司承兑汇票。

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供应链票据的特征主要包括哪些？

供应链票据的本质特征为供应链票据属于商业汇票；供应链票据的场景特征为供应链票据依托供应链平台开立；供应链票据的行为特征为供应链票据可以进行等分化。

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供应链票据与应收账款电子凭证的本质区别是什么？

应收账款电子凭证与供应链票据都属于非现金支付，均具有可拆分、可流转的特征，在商业逻辑上具有一定的相似性。应收账款电子凭证是供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。

应收账款电子凭证与供应链票据的本质区别在于前者是应收账款的电子化记录，属于应收账款凭证，相关规则受《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号）（下称“77号文”）及相关自律规则约束，而供应链票据属于商业汇票受《票据法》等票据规则约束。

基于上述本质区别，应收账款电子凭证与供应链票据的主要区别如下：

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供应链票据与新一代票据的异同？

供应链票据与新一代票据均属于商业汇票，都具有可等分化的特征。供应链票据与新一代的区别在于前者是通过供应链票据平台开立的商业汇票，后者则主要通过金融机构新一代票据系统开立。

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如何识别供应链票据？

从票面外观来看，票据（包）号码的第1位存在区别。票据（包）号共30位，其中，第1位为票据种类标识。传统票据的第1位为5或者6，5代表银票和财票，6代表商票；供应链票据的第1位为7或者8，7为商票，8为银票和财票。

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供应链票据是否可以不进行拆分（分包）？

可以。供应链票据在签发时都可以选择“可分包”或“不可分包”，若出票人在签发时选择签发固定金额的票据，则该票据在后续流转中不可分包。

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供应链票据的期限如何设置？

供应链票据期限不超过6个月。

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由财务公司或银行作为承兑人签发供票，额度有何限制？

根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》规定：银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。

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供应链票据的融资机构主要哪些？

根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》规定：商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。

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供应链票据是否可以进行民间贴现？

不可。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》上述融资机构的规定是对《九民纪要》关于民间贴现的要求进一步明确，《九民纪要》规定：不具有法定贴现资质的普通企业，在无贸易背景情况下买入票据，即属于无效的法律行为。

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供应链票据可以跨平台流转吗？

可以。企业可以通过平台向其他平台上的企业发起背书转让申请, 实现供应链票据跨平台流转。

二、供应链票据市场

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截至目前，共有多少个供应链票据平台？

2025年以来，已有北京小米电子软件技术有限公司、山东省投融资担保集团有限公司、华夏银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司等获准接入上海票交所。截至目前，共有38家平台获准介入上海票交所。接入上海票交所的平台主要包括金融机构供应链平台、产业产融供应链平台和第三方供应链平台。

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未来直连供应链票据平台的接入趋势如何？

中诺认为随着供应链票据市场的持续活跃，未来供应链票据平台或将加速扩容，但加入的门槛亦在持续提升。

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直连供应链票据平台的接入标准主要包括哪些？
根据上海票交所《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》，供应链票据平台直连接入上海票交所的主要标准可总结为“1333标准”。

其中，1是指：满足1千亿的客群资源条件。需要具备丰富的客群资源。集团相关供应链金融相关业务规模超过 1000 亿元人民币；33是指：主体需满足“三个三”的主体条件（即一个3亿、一个3年、一个3A）。拟接入的平台须满足《上海票交所供应链金融平台接入规则》规定的主体条件，即满足“三个三的主体条件”：为在中国境内合法注册经营的企业法人，注册资本不低于 3 亿元人民币，注册时间不少于 3 年；具有可持续经营的能力，股东背景为大型供应链核心企业或信用评级为 AAA 的金融机构，财务状况稳健，最近 1 个会计年度实现盈利；3是指：平台需具备持续运营能力、风险管理能力、信息集成能力三项能力。具备持续运营能力。有专业化的技术、业务运营团队，高级管理人员包含熟悉经济金融法律法规、具有金融从业经验的人员；风险管理能力。具有良好的风险管理体系，能够通过有效手段监测、识别、评估、控制供应链金融风险，具有纠纷和风险处理机制；信息集成能力。具有开展供应链金融业务的核心技术以及覆盖供应链全流程的系统功能，能够依法合规采集、传输供应链企业经营、贸易、融资等数据信息，能够通过有效手段识别、核验企业身份、业务意愿、交易关系等相关信息的真实性；具有健全的系统安全保障机制，通过国家信息系统安全等级保护第三级或以上备案。

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尚未获准接入的平台如何开展供应链票据业务？

可联合已接入上海票交所的供应链票据平台开展供应链票据业务，多家供应链票据平台已推出SaaS定制服务。

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供应链票据交易规模如何？

截至2024年底，供应链票据市场交易规模已突破8000亿元。

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供应链票据市场格局如何？

目前，山东省是国内供应链票据平台数量最多、接入类型最为丰富、业务规模最大的区域之一。目前全国绝大多数省份尚未有直连供应链票据平台。

三、供应链票据证券化

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什么是供应链票据资产证券化？

供应链票据资产证券化，是由在上海票交所供应链票据平台签发的未贴现供应链票据或相关财产权利作为基础资产发行资产支持票据、资产支持商业票据等企业资产支持证券的业务活动。具体来讲，它是指根据交易商协会《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，由未贴现供应链票据作为基础资产所产生的现金流作为主要偿付支持，发起机构（基础资产合法持有人）通过特定目的载体（以下简称 SPV）发行资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等企业资产支持证券的业务活动。

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供应链票据资产证券化是否仅限于供应链票据ABN？

是。目前供应链票据证券化只支持在银行间市场落地，沪深交易所尚未推出供应链票据ABS。

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供应链票据ABN是否可以公开发行？

可以。供应链票据ABN既可以公开发行，也可以非公开发行。同时，供应链票据既可以发行资产支持票据（ABN）也可以发行资产支持商业票据（ABCP），即供应链票据ABN，也包括供应链票据ABCP。

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供应链票据证券化的业务模式主要有哪些？

目前支持直接模式和间接模式两种业务模式：直接转移模式，是以未贴现的供应链票据作为基础资产直接向SPV转移发行资产支持证券；间接质押模式，是指以供应链票据结算的应收账款或供应链票据收益权等财产权利作为基础资产，并将供应链票据作为底层资产质押给SPV。

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供应链票据ABN主要业务规则包括哪些？

供应链票据ABN业务 规则主要包括：一是，中国银行间市场交易商协会于2024年11月28日印发的《关于开展供应链票据资产证券化创新试点的通知》（中市协发〔2024161号）；二是，上海票据交易所股份有限公司于2024年11月29日印发的《上海票据交易所供应链票据资产证券化基础资产操作指引》；三是，中国银行间市场交易商协会于2023年3月印发的《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》。

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供应链票据的注册模式是什么？

供应链票据既可单期注册，也可以储架模式（一次注册、分期发行）进行注册。为鼓励供应链票据ABN发展，目前对于供应链票据资产支持证券注册发行全流程开通“绿色通道”，实行“申报即受理”，并设置预沟通前置办理机制。企业在注册有效期内可分期发行供应链票据资产支持证券，无需备案。

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供应链票据ABN的发起机构类型主要有哪些？

供应链票据ABN发起机构包括三类:一是直接发起，持票人直接作为发起机构；二是代理发起，即持票人委托供应链平台等作为发起机构代理人发行供应链票据证券化产品；三是归集发起，其他主体作为发起机构，通过设置合理交易结构先行归集供应票据。

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供应链票据ABN的其他参与机构主要包括哪些？

一是，特定目的载体（SPV）管理机构（即管理人），该机构通常由信托公司承担职责；二是，资产服务机构，通常由供应链票据平台运营机构承担职责；三是，承销机构。主要由证券公司及商业银行承担职责；四是，上海票交所。其作为票据市场基础设施运营机构，为供应链票据信息披露、登记托管和清算结算提供服务。五是，银行间市场及交易商协会。为供应链票据ABN的注册、挂牌、交易、发行等提供服务及监管。

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供应链票据ABN基础资产入池要求包括哪些？

①应为未贴现供应链票据；

②依法合规取得，权属明确、权利完整，无附带质押等权利负担，但能够通过相关合理安排解除权利负担的除外；

③可依法转让，无挂失止付、公示催告或被有关机关查封、冻结等限制票据权利的情形；

④承兑人已依法进行承兑，承兑合法有效；承兑人已在票交所票据信息披露平台披露承兑信息，并且披露的承兑信息与票面信息一致；承兑人不存在持续逾期或延迟披露情况；

⑤符合国家宏观调控和产业政策要求，特别是关于防范化解地方债务风险的政策要求和隐债管理要求，不涉及隐性债务、不会新增地方政府债务、不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务；

⑥法律法规和相关自律规则规定的其他条件。

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基础资产的尽调方式是什么？

对于入池资产笔数少于 50 笔的资产池，原则上应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于 50 笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法，抽样笔数不少于 50 笔。

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基础资产如何转移、如何进行循环购买和资产补足？

①转移申请：资产支持证券发行时，发起机构应通过供应链平台向 SPV 发起基础资产转移申请。需要注意的是，转移申请一旦发出，发起机构不得撤回。转移申请在基础资产到期前有效；

② 转移应答：若资产支持证券发行资金募集成功，SPV 管理机构应对转移申请进行同意应答，基础资产由发起机构转移至 SPV；若资金募集不成功或基础资产不符合相关要求，SPV 管理机构应对转移申请进行退回应答，基础资产不发生转移；若 SPV 管理机构对转移申请未进行同意或退回应答，基础资产不发生转移，发起机构仅能在基础资产到期后进行到期处理操作；

③募集资金划付：基础资产由发起机构转移至 SPV 后，SPV 管理机构应根据资产支持证券产品协议约定将发行募集资金划付至相关主体。

循环购买、补足和流程参考转移流程。

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基础资产如何提前赎回？

①提前赎回申请：基础资产提前赎回时，SPV管理机构应向发起机构发起提前赎回申请。提前赎回申请发出后，SPV管理机构不得撤回。提前赎回申请在申请当日有效。

②提前赎回应答：若发起机构对提前赎回申请进行同意应答，基础资产由 SPV 转移至发起机构，发起机构应将提前赎回对应的资金划付至 SPV 在资金保管银行开立的保管账户。若发起机构对提前赎回申请进行拒绝应答，或者未进行同意、拒绝应答，基础资产不发生转移。

③注意事项：SPV管理机构应与发起机构在资产支持证券产品协议中约定，若基础资产未标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”，当其提前赎回后，发起机构不得对该基础资产进行转让背书、质押、贴现等操作。

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基础资产到期如何处理？

基础资产到期的，通过SPV在票交所开立的资金账户划付至SPV在资金保管银行开立的保管账户。

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产品期限如何设置？

供应链票据的期限最长不超过6个月，供应链票据资产支持证券可根据实际需求设置发行期限（推测常规为1年，通常不超过2年），可根据发行期限与基础资产期限情况，采用循环购买结构、滚动发行结构。

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产品账户如何设置？

保管银行账户：管理人在资金保管银行开立的保管账户。

基础资产托管账户：管理人在票交所开立的基础资产托管账户和资金账户。

募集账户：管理人开立的接收募集资金的账户。

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信息披露要求？

供应链票据ABN中涉及的基础资产、发起机构、承兑人等均需进行信息披露，北京金融资产交易所（网页链接）作为交易商协会授权的综合平台技术支持机构及披露文件格式审核机构，负责受理市场机构集中信息披露业务。

①基础资产在上海票交所进行正常信息披露。

②发起机构是持票人的，仅需披露各持票人企业名称。发起机构不是持票人的，发起机构应披露基本情况、控股股东和实际控制人、主营业务情况及与基础资产相关的业务板块经营情况（如有）、主要财务数据及指标等，各持票人应披露企业名称。

③一般承兑人（承兑金额占比不足15%的承兑人），仅需披露企业名称。重要承兑人（承兑金额占比超过50%（含）不足100%的承兑人），需披露名称、基本情况、控股股东、重要权益投资情况、治理结构和内控制度、主营业务情况和业务板块经营情况、财务报表及分析、有息负债、或有事项、受限资产及企业资信情况。其余承兑人需披露名称、基本情况、控股股东、实际控制人、主要经营数据和主要财务数据。

④票据保证人信息披露参考承兑人，票据保证人为银行类商业机构的，可简化披露。

四、供应链票据有限追索

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什么是供应链票据有限追索？

有限追索服务是票交所为票据当事人提供的一项增量服务，票据当事人可就票据追索权范围自愿达成一致，持票人承诺不可撤销地放弃对票据承兑人及其保证人（如有）以外各前手的追索权，仅保留对承兑人及其保证人（如有）的追索权。

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目前有限追索是否仅适用于供应链票据？

是。作为一项创新制度，目前有限追索仅可用于供应链票据。

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参与供应链票据有限追索的主要依据是什么?

2025年4月20日，上海票交所发布的《关于试点为供应链票据提供有限追索服务的通知》。

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供应链票据有限追索的参与原则是什么？

从票据签发环节开始，即由市场参与者秉承“自愿参与、自主选择、自负其责”的原则，就票据追索权范围进行约定，票交所根据市场参与者的授权提供登记、托管、交易、清算、结算等票据市场基础设施相关服务。

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参与方式有哪些？

票据当事人自主自愿选择接受有限追索服务。有意向参与的，应签署并提交《关于接受票据有限追索服务的承诺书》。其中，企业以电子化方式签署并通过所在供应链平台提交，金融机构以纸质方式签署并线下向票交所提交。票交所将签署并提交《承诺书》的票据当事人纳入白名单，仅白名单内的票据当事人可接受有限追索服务。

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有限追索如何体现？

参与有限追索服务的票据当事人仍可签发、取得、转让追索权范围完整的票据。在票据签发时，票据当事人在票据上标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”，以区别于追索权范围完整的票据。

标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”的票据一经签发，后续取得、转让该类票据的当事人均应履行承诺，放弃对承兑人及其保证人（如有）以外各前手的追索权。标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”的票据签发后，除保证、追索外，办理背书、质押、贴现、交易、再贴现、提示付款、信息披露等业务时遵循现有业务规则。标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”的票据贴现后开展交易时，持票人除应遵守《票据交易主协议》关于“放弃对前手背书人行使追索权”约定外，还应遵守“仅向承兑人及其保证人（如有）追索”约定，放弃对出票人、贴现人及贴现人前手背书人的追索权。

来源：供应链行业观察