摘要：2024年12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议表决通过监察法修改决定，自2025年6月1日起施行。新监察法的出台，是我国监察体制改革的重要成果，对于加强对公职人员的监督，推进反腐败工作规范化、法治化、正规化具有重要意义。
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引言
一、新监察法关键要点解读
（一）调查措施强化
（二）完善监察派驻、派出制度
（三）程序规范完善
（四）健全外部监督与内控机制
二、新监察法对上市公司高管职务犯罪的具体影响
（一）刑事责任加重
（二）调查难度与效率变化
（三）合规要求提升
三、新监察法对上市公司的直接影响
（一）公司治理结构的调整与完善
（二）内部控制体系的重塑
（三）高管履职风险与应对
四、新监察法影响下上市公司的市场表现
（一）股价波动与市值变化
（二）投资者信心与市场信任度
五、上市公司应对策略与建议
（一）完善内部监督机制
（二）加强合规培训与教育
（三）建立风险预警与应对机制
六、结论
引言
2024年12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议表决通过监察法修改决定，自2025年6月1日起施行。新监察法的出台，是我国监察体制改革的重要成果，对于加强对公职人员的监督，推进反腐败工作规范化、法治化、正规化具有重要意义。
在当前经济格局下，上市公司作为市场经济的关键主体，其稳健运营对经济发展、投资者利益保障及市场信心维系至关重要。这类企业的高管行为不仅影响公司自身发展，更关系到广大投资者利益与资本市场稳定——2024年全年，共有106名上市公司或其关联公司的董监高人员、实际控制人或员工被采取刑事强制措施，或被监察委员会立案调查并采取留置措施。[1]新监察法自颁布以来，在国内法治建设进程中掀起波澜，其通过明确监察范围、强化调查手段、严格法律责任等举措，将上市公司高管及关键岗位人员纳入更全面且严格的监督体系：这些人员的行为既关乎公司内部治理成效，也与外部市场秩序紧密相连，而新监察法带来的制度变革对上市公司的影响无疑是全方位且深远的。
从监管实践看，新监察法的实施对上市公司高管职务犯罪的监管和惩治带来了新变化与挑战。在此背景下，深入研究新监察法对上市公司高管职务犯罪的影响，既有助于企业准确把握合规要求、规避法律风险，实现可持续发展；也能为资本市场监管者、投资者等利益相关方提供决策参考，切实维护资本市场的公平、公正与稳定，具有重要的理论与实践意义。
一、新监察法关键要点解读
（一）调查措施强化
新监察法增设了“强制到案”“责令候查”和“管护”三项新的监察措施。“强制到案”可强制涉嫌严重职务违法或犯罪的被调查人到案接受调查，持续时间一般不超过十二小时，特殊情况最长不超过二十四小时；“责令候查”针对特定情形的被调查人，最长期限不得超过十二个月；“管护”则针对存在逃跑、自杀等重大安全风险的特定人员，监察机关应在七日内做出是否留置的决定，特殊情况可延长一至三日。这些新措施赋予监察机关更强大的调查手段，提高了对上市公司高管职务犯罪的调查能力。
（二）完善监察派驻、派出制度
此次新监察法丰富完善了监察派驻、派出制度。监察再派出制度主要针对国家监委所派驻的监察机构及监察专员，适用单位涵盖中央直接管理或双重领导下以中央为主导的单位的下一级机构、中央直接管理企业的下一级国有企业、国务院国资委直接管理的国有企业以及中央单位所直接管理的高等学校等。但并非所有此类单位都必须再派出监察机构，而是根据实际监督需要，由国家监委统一把握，避免了无意义的机构增设，做到监督触角精准延伸。这种有限派出的方式，既肯定了派驻监督机制的有效性，又从现实出发，提升了监督资源的利用效率，使监督能够更深入、更有针对性地覆盖到重点领域和关键环节。
（三）程序规范完善
新监察法在程序规范方面更加完善。在证据收集上，要求调查人员依法文明规范开展调查工作，严禁以威胁、引诱、欺骗、暴力及其他非法方式收集证据。在留置期限上，规定更加细化，一般为三个月，经上级批准可延长三个月，对涉嫌职务犯罪可能判处十年有期徒刑以上刑罚且在六个月内不能完成调查的，经国家监察委员会批准或决定，可再延长二个月；省级以上监察机关发现涉嫌职务犯罪的被调查人另有与留置时的罪行不同种的重大职务犯罪或者同种的影响罪名认定、量刑档次的重大职务犯罪，经国家监察委员会批准或决定，可重新计算留置时间，但只能适用一次，最长可再增加八个月。同时，新监察法明确被留职人员及其近亲属有权申请变更监察强制措施，保障了被调查人的合法权益。
（四）健全外部监督与内控机制
在外部监督方面，新监察法明确从各方面代表中聘请特约监察员，将过去实施的特约监察员制度以法律形式固定下来。特约监察员不仅协助参与监察工作，更承担着外部监督的重要职责，这一举措拓宽了公众参与监督的渠道，增强了监察工作的民主性与透明度，是监察法治理念中公众监督的具体体现。
在内控机制上，借鉴军队和公安机关做法，新增对监察人员具有人身强制和临时羁押性的禁闭措施。这一措施突出了监察机关作为政治监督机关的纪律性，彰显了在巩固深化全国纪检监察干部队伍教育整顿成果背景下，对监察人员从严监督和约束，坚决清除 “害群之马”，防止 “灯下黑” 的坚定决心，确保监察权的正确行使。
新监察法实施后，上市公司高管一旦被认定职务犯罪，面临的刑事责任可能加重。一方面，更广泛的监察范围使更多高管行为受到法律约束，违法犯罪的可能性增加；另一方面，新的调查措施和更严格的程序规范，使得监察机关能够更有效地收集证据，提高定罪量刑的准确性。对于多次实施职务犯罪或者犯罪情节恶劣的高管，可能面临更严厉的刑罚，包括更长的刑期和更高的罚金。
（二）调查难度与效率变化
新监察法赋予监察机关更广泛的权力和更完善的调查措施，在一定程度上降低了对上市公司高管职务犯罪的调查难度，提高了调查效率。“强制到案”措施能够确保被调查人及时到案接受调查，避免其逃避调查；“责令候查”和“管护”措施则针对不同情形的被调查人，在保障调查顺利进行的同时，体现了人道主义和对被调查人合法权益的保护。然而，新监察法对调查程序的严格规范，如证据收集的合法性要求和留置期限的限制，也对监察机关的调查工作提出了更高的要求，在某些情况下可能会增加调查的复杂性。
（三）合规要求提升
新监察法促使上市公司加强内部合规建设。上市公司需要建立健全内部监督机制，加强对高管行为的日常监督，防止职务犯罪的发生。同时，要加强对高管和员工的合规培训，提高法律意识和合规意识。在信息披露方面，上市公司需更加及时、准确地披露高管被调查等相关信息，保障投资者的知情权。此外，上市公司还需配合监察机关的调查工作，提供必要的协助和支持。
三、新监察法对上市公司的直接影响
（一）公司治理结构的调整与完善
1. 监督制衡机制的强化
新监察法促使上市公司重新审视并优化内部监督制衡机制。一方面，董事会、监事会的监督职责进一步明确与细化，要求其在防范高管违法犯罪、维护公司合规运营方面发挥更积极主动的作用。例如，监事会需加强对公司财务状况、重大决策执行情况的日常监督，及时发现并纠正可能存在的违规行为。另一方面，部分上市公司开始引入独立监督机构或增设内部监察岗位，专门负责对公司经营管理活动进行合规审查，形成多层次、全方位的监督体系，确保公司决策与运营在法律框架内进行。
2. 决策流程的规范化
为降低因决策失误或违规决策引发的法律风险，上市公司纷纷对决策流程进行规范化改造。重大决策事项需经过充分的法律合规审查，确保决策依据合法、程序正当。同时，决策过程中的信息披露更加透明，不仅要向公司内部股东、董事等及时通报，对于涉及可能影响公司股价或市场形象的重大决策，还需按照相关规定向外部投资者及监管部门进行公开披露。这种规范化的决策流程，有助于减少因个人主观臆断或暗箱操作导致的违法违规行为，提升公司决策的科学性与合法性。
（二）内部控制体系的重塑
1. 合规制度的全面升级
新监察法实施后，上市公司普遍对合规制度进行全面梳理与升级。明确将监察法相关要求融入公司各项规章制度，如员工行为准则、廉洁从业规定、采购招投标制度等，确保公司运营的各个环节都符合法律规范。同时，加强对合规制度执行情况的监督检查与考核评价，建立定期合规审计机制，对违反合规制度的行为进行严肃问责，提高制度的权威性与执行力。
2. 风险防控重点的转移
上市公司内部控制体系的风险防控重点逐渐向防范职务违法犯罪风险转移。在原有财务风险、市场风险防控基础上，加强对高管及关键岗位人员的廉洁风险评估，建立风险预警机制。通过对员工背景调查、日常行为监测、利益冲突排查等方式，及时发现潜在的廉洁风险点，并采取针对性措施加以防范。例如，对涉及重大项目审批、资金使用等关键岗位人员进行定期轮岗，降低因长期任职可能滋生的腐败风险。
（三）高管履职风险与应对
高管在决策、管理等履职行为上更加谨慎规范。在涉及公司重大利益的事项上，严格按照规定程序进行操作。在对外业务往来中，坚决杜绝行贿、不正当竞争等违法违规行为，维护公司良好的市场形象与商业信誉。
四、新监察法影响下上市公司的市场表现
（一）股价波动与市值变化
1. 负面事件引发股价震荡
当上市公司高管被监察调查或公司因违反监察法相关规定受到处罚的消息披露后，资本市场往往会迅速做出反应，股价出现大幅波动。这种股价震荡主要源于投资者对公司未来经营不确定性的担忧，以及对公司治理结构和内部控制有效性的质疑。
2. 长期影响与恢复态势
股价的波动对上市公司市值产生直接影响，且这种影响具有一定的持续性。在一些严重违法违规案例中，公司市值可能在较长时间内难以恢复到事件发生前的水平。然而，部分上市公司通过积极采取应对措施，如及时调整管理层、完善内部控制体系、加强信息披露与投资者沟通等，能够在一定程度上缓解投资者担忧，股价逐步企稳回升。
（二）投资者信心与市场信任度
1. 信任危机的产生
新监察法实施后，上市公司一旦出现违法违规事件，极易引发投资者信任危机。投资者会对公司的诚信状况、管理水平和未来发展前景产生严重怀疑，进而导致大量投资者抛售股票，公司股价下跌，融资难度加大。例如，在一些涉及财务造假、行贿受贿等严重违法犯罪行为的上市公司案例中，投资者纷纷撤离，公司股票沦为 “垃圾股”，市场信任度降至冰点。
2. 重建信任的措施与挑战
为重建投资者信心与市场信任度，上市公司需要付出诸多努力。一方面，要积极配合监察机关调查，如实披露案件进展情况，展现公司对违法违规行为零容忍的态度。另一方面，要全面加强公司治理，完善内部控制体系，提升信息披露质量，通过实际行动证明公司已建立起有效的风险防范机制。然而，重建信任并非一蹴而就，过程中面临诸多挑战，如何确保整改措施的长期有效执行、如何消除投资者心中的阴影等。一些公司尽管采取了一系列措施，但由于前期违法违规行为影响过于恶劣，在市场上仍长期处于信任边缘，发展受到严重制约。
五、上市公司应对策略与建议
（一）完善内部监督机制
上市公司应建立独立的内部监督机构，如内部审计委员会或合规管理部门，加强对高管行为的监督。制定严格的内部规章制度，明确高管的职责和权限，规范决策程序，防止权力滥用。加强对公司财务、采购、销售等关键环节的监督，定期进行内部审计和风险评估，及时发现和纠正潜在的违规行为。
（二）加强合规培训与教育
定期组织高管和员工参加合规培训，学习新监察法及相关法律法规，提高法律意识和合规意识。邀请专业律师进行案例分析和法律解读，让高管和员工了解职务犯罪的后果和风险。通过培训和教育，引导高管和员工树立正确的价值观和职业道德观，自觉遵守法律法规和公司规章制度。
（三）建立风险预警与应对机制
构建职务犯罪风险预警机制，通过对公司内部数据的分析和外部市场环境的监测，及时发现潜在的风险点。制定应对监察调查的预案，明确在高管被调查时公司应采取的措施，包括如何配合调查、如何进行信息披露、如何维护公司正常运营等。加强与律师事务所、会计师事务所等专业机构的合作，在面临调查时能够及时获得专业的法律和财务支持。
六、结论
新监察法的实施对上市公司高管职务犯罪产生了深远影响，在扩大监察范围、强化调查措施、完善程序规范的同时，加重了高管的刑事责任，提升了上市公司的合规要求。上市公司应充分认识到新监察法带来的变化和挑战，积极采取应对策略，完善内部监督机制，加强合规培训与教育，建立风险预警与应对机制，以适应新监察法的要求，保障公司的健康稳定发展。未来，随着监察体制改革的不断深入和新监察法的进一步实施，上市公司需要持续关注相关政策法规的变化，不断完善自身的合规管理体系，为资本市场的稳定和发展做出贡献。
●注释：
[1]https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA4NDMzNjMyNQ==&mid=2653400629&idx=1&sn=451c67caf66b0fa493e90f9428db458f&chksm=857ac3831e68eaeaf90e6ec3f14e518f2d356061dbef9cc596f015f97380dcf5e39dbc3e6099&scene=27
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来源：大成律动