摘要：亚星化学昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化学100%股权。

中国经济网北京11月18日讯 亚星化学(600319.SH)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报9.79元，上涨10.00%，总市值37.96亿元。

亚星化学昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化学100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

经交易各方友好协商，本次交易发行股份购买资产的发行价格为5.83元/股。

同时，上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易预计不构成重组上市。

本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四溴双酚A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。

截至预案签署日，天一控股持有标的公司天一化学5,061.3139万股股份，持股比例为56.3625%，为天一化学的控股股东。李茂桉直接持有天一控股16.05%的股权，并通过与天一控股其他共计31名股东签署一致行动协议、表决权委托协议的方式，合计控制天一控股70.12%的股权，李茂桉为天一化学的实际控制人。

标的公司去年营收同比下降12.74%，净利同比增长32.07%，归母净利同比增长43.96%。2023年度、2024年度、2025年上半年，标的公司营业收入分别为128,306.03万元、111,963.94万元、69,413.27万元，净利润分别为5,360.41万元、7,079.52万元、3,444.21万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,594.83万元、6,614.90万元、3,088.64万元。

2023年、2024年及2025年前三季度，亚星化学营业收入分别为8.25亿元、9.10亿元、6.41亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为636.45万元、-9703.47万元、-1.44亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.12亿元、-1.56亿元、-1.44亿元。

亚星化学2022年定增募资3亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）批准，潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)72,115,384股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币4.16元/股，募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币2,979,933.96元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币297,020,063.48元。上述募集资金已于2022年7月22日转入公司募集资金专项账户。

来源：新浪财经