摘要：阜新德尔汽车部件股份有限公司（证券简称：德尔股份，证券代码：300473）于2025年11月13日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司章程》修订及治理制度调整相关议案。公司将取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权
阜新德尔汽车部件股份有限公司（证券简称：德尔股份，证券代码：300473）于2025年11月13日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司章程》修订及治理制度调整相关议案。公司将取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，并对董事会席位结构进行优化，新增职工代表董事席位，同时同步修订28项公司治理制度，标志着公司治理结构迎来重大变革。
治理架构重构：监事会职能并入审计委员会 董事会席位增至7人
根据公告，为贯彻落实最新法律法规要求，公司决定不再设置监事会，原《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使，《监事实事规则》相应废止。这一调整将简化公司监督流程，强化董事会内部监督职能。
董事会结构同步优化，公司拟将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。调整后，董事会将由3名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事组成，总席位保持7人不变。职工代表董事的引入，将进一步强化员工在公司治理中的话语权。
公司章程修订要点：聚焦监督机制与治理规范
《公司章程》修订涉及多项核心条款调整，主要包括：
监督机制重构：删除所有涉及"监事会""监事"的表述，相关监督职能条款调整为"审计委员会"履职，如股东有权书面请求审计委员会提起诉讼等。
股东权利细化：明确股东查阅会计账簿需提出书面请求并说明目的，新增股东会决议不成立的四种情形（未召开会议、未表决、出席人数不足法定要求、同意票数未达标）。
董事义务强化：新增董事离职后对公司商业秘密的保密义务持续有效至秘密公开，明确董事执行职务致他人损害时公司与董事的责任划分。
党组织建设：新增条款明确公司根据党章设立党组织并为其活动提供必要条件。
修订前条款内容修订后条款内容第一条提及"维护职工合法权益"第一条删除"职工"表述，聚焦股东和债权人权益第八条未明确法定代表人辞任处理第八条新增"法定代表人辞任后30日内确定新任人选"第十一条列举"监事"为章程约束对象第十一条删除"监事"，约束对象调整为"公司、股东、董事、高级管理人员"第三十四条股东权利包含"查阅监事会会议决议"第三十二条调整为"查阅董事会会议决议"，删除监事会相关内容第四十五条规定监事会提议召开临时股东大会第五十一条修改为"审计委员会提议召开临时股东会"28项治理制度同步更新 8项需提交股东大会审议
为配合治理结构调整，公司对现有制度体系进行全面梳理，涉及修订、制定及废止三类共28项制度。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等8项核心制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。
序号制度名称类型是否需提交股东大会1股东会议事规则修订是2董事会议事规则修订是3独立董事工作制度修订是4关联交易管理办法修订是5募集资金管理办法修订是6对外担保管理办法修订是7对外投资管理办法修订是8财务资助管理制度修订是9董事会审计委员会工作细则修订否10董事会提名委员会工作细则修订否11董事会战略委员会工作细则修订否12董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否13总经理工作细则修订否14董事会秘书工作细则修订否15信息披露事务管理制度修订否16投资者关系管理制度修订否17子公司管理制度修订是18内幕信息知情人登记管理制度修订否19董事、高级管理人员持股管理规则修订否20内部控制管理办法修订否21内部审计工作制度修订否22重大信息内部报告制度修订否23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否24风险投资管理制度修订否25董事及高级管理人员离职管理制度制定否26信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否27控股股东及实际控制人行为规范制定是28可转换公司债券持有人会议规则废止是后续安排：需经股东大会特别决议 通过前监事会仍正常履职
公司表示，本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议并经特别决议通过。在股东大会审议通过前，第五届监事会将继续按照现行规定履行监督职能，确保公司治理平稳过渡。修订后的《公司章程》及相关制度全文已披露于巨潮资讯网。
市场分析人士指出，德尔股份此次治理结构调整，是对新《公司法》及创业板监管规则的积极响应，通过强化董事会审计委员会职能、引入职工代表董事等举措，有望进一步提升公司治理效率，平衡各方利益诉求。后续需关注股东大会审议结果及新治理架构的实际运行效果。
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来源：新浪财经
