摘要：传统上市公司治理的核心逻辑以解决“所有权与经营权分离”带来的委托-代理问题为目标，聚焦股东权益保护、内部权力制衡、财务合规透明等维度，核心要素涵盖股东与股东会、董事与董事会、高管权责、关联交易管控等方面，是资本市场稳定与企业合规经营的基石。
公司治理，ESG，可持续治理，出海
传统上市公司治理的核心逻辑以解决“所有权与经营权分离”带来的委托-代理问题为目标，聚焦股东权益保护、内部权力制衡、财务合规透明等维度，核心要素涵盖股东与股东会、董事与董事会、高管权责、关联交易管控等方面，是资本市场稳定与企业合规经营的基石。
随着全球和我国可持续发展理念的不断深化，中国上市公司治理政策不断融入可持续发展内容以及治理安排，可以分为三个演进阶段：2002-2017年为“传统治理发展期”，社会责任概念首次纳入；2018-2021年为“可持续理念嵌入期”，ESG可持续议题正式纳入《上市公司治理准则》；2022 年至今为“可持续治理逐渐成型期”，《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》相继将可持续发展报告纳入法定披露范畴，2025年最新修订的《上市公司治理准则》，从董事会职能、高管责任、信息披露以及可持续议题内容等方面，对可持续治理进行了较为系统的要求，可持续治理从软约束日渐转为硬性要求。
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律和部门规章在可持续发展相关治理方面相互补充，共同构建了一个多层次的法律框架。
总结来看，中国上市公司治理正经历从传统合规主导到传统与可持续融合的转型：传统治理是根基，需持续强化“股东权益保护、权力制衡、财务透明”；可持续治理是核心延伸，将“环境责任、社会责任”纳入治理体系内容维度，并在董事会监督、信息披露、高管激励等领域建立专项机制，构建可以让ESG落地的治理安排。
面对公司治理中可持续治理的持续发展，我们建议：内地上市公司需优化董事会可持续监督职能、推动ESG信息从“定性描述”向“量化鉴证”转型、将ESG绩效纳入高管考核与终身追责；港股上市公司需对齐国际标准（如ISSB准则），强化董事会ESG战略主导、全范围碳核算（Scope 1/2/3）及利益相关者（员工、社区、供应链）沟通。
前言
作为ESG三大支柱之一的公司治理（G），一直备受国际资本市场特别是机构投资者的关注，但在中国市场ESG政策演进和实践过程中，相比环境（E）和社会（S）支柱，可持续公司治理的讨论却相对较少，这不利于企业特别是上市公司全面认知ESG理念和创造ESG价值。
同时，可持续发展理念指导和场景实践下的公司治理，与传统公司治理要求也存在区别。为了更好地界定可持续视角下中国上市公司治理监管要求，证监会在部署沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》时，首次使用了“可持续发展相关治理”这一概念（以下简称“可持续治理”），以区别于过往法规中已有的公司治理规定，更好地体现ESG视角下公司治理的特点和要求，从而避免政策文件发布出现“叠床架屋”的问题。
但由于ESG发展在我国起步较晚，对于可持续治理与传统公司治理的区别，目前公开市场鲜少讨论，也缺乏官方解释说明，从而给上市公司理解与实践ESG带来了困扰。厘清“共同但有区别”的传统公司治理与可持续治理的责任要求，对我国ESG体系完善、上市公司实践和利益相关方参与尽责管理，具有非常重要的理论与现实意义。
一、传统上市公司治理的核心逻辑
事实上，中国上市公司治理政策的发展历程是中国资本市场从无到有、从青涩到成熟的缩影。传统公司治理的核心目标是解决所有权与经营权分离带来的“委托-代理”问题，要理解其背后逻辑，需要从传统公司治理的价值和要素进行考察。
1.1 传统公司治理的意义与价值
完善公司治理是提高上市公司质量的重要一环。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排[1]。因此，传统的公司治理的本质是通过制度安排实现股东利益保护、内部权力制衡、经营效率提升，其核心要素聚焦“企业内部治理结构”以解决“委托-代理问题”，确保公司决策贴合股东利益与长期经营目标。
传统公司治理的核心价值围绕“股东权益、运营效率、市场秩序”三大维度，是企业合规经营与资本市场稳定的基石：
1）保护股东权益，尤其是中小股东：通过明确股东大会、董事会、监事会的权责边界（如股东大会的重大事项表决权、董事会的决策执行权、监事会的监督纠错权），避免“内部人控制”，防止大股东或管理层侵占股东利益（如违规关联交易、挪用资金）；
2）提升公司运营效率与风险管控能力：通过规范决策流程（如重大投资需董事会集体审议）、强化内控（如财务审批权限划分），减少盲目投资、财务造假等风险，确保公司战略聚焦长期盈利目标；
3）维护资本市场秩序与公信力：通过强制财务披露（如年报、中报）、禁止内幕交易，减少信息不对称，增强投资者对市场的信任，为股权融资、债券发行等资本活动提供基础。
1.2 传统公司治理的核心要素
如果考察早期版本的《上市公司治理准则》和监管发布的政策文件，可以发现传统公司治理的关键要素聚焦“财务合规、权力制衡”，主要包括 6 个维度：
1）股东与股东会——核心是“股东平等参与”
a)股东权利保障：包括平等参与权，比如确保中小股东通过累积投票、股东提案权等机制平等参与决策；知情权与监督权，如强制披露现金分红政策、关联交易细节，保障股东对公司重大事项的知情权；以及维护权益机制，如支持股东通过诉讼或公开征集投票权维护权益；
b)股东大会规范：包括程序合法性，如要求现场会议与网络投票结合，确保程序透明；以及授权限制，如禁止股东会将法定职权（如董事选举）转授董事会。
2）董事与董事会——核心是“独立性与决策合规”
a)董事选任与职责：包括独立性要求，如独立董事需与控股股东无利益关联，提名委员会负责资质审核；忠实勤勉义务，如禁止同业竞争、利益输送，决策前需充分收集信息等；
b)董事会结构与功能：包括专门委员会，如审计委员会主导财务监督，提名与薪酬委员会确保决策独立性；决策机制，如重大决策需集体审议，禁止董事长或总经理越权。
3）高级管理人员——核心是“权责对等”
a)高管选聘：选聘需要公开透明，如禁止控股股东直接干预高管任命，鼓励公开透明选拔；
b)权责对等机制：高管需履行忠实勤勉义务，承担决策责任。
4）控股股东与关联交易——核心是“风险隔离”
a)行为规范：包括独立性要求，如禁止控股股东干预上市公司财务、人事，要求人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；以及关联交易监管，如需签订书面协议，定价需公允且履行回避表决；
b)风险隔离：主要包括禁止利益输送，如限制控股股东占用资产或输送商业机会，违者承担连带责任。
5）信息披露——核心是“财务透明”
a)规范披露内容：包括定期报告，如定期报告（年报、中报）需真实披露财务数据、重大经营事项，禁止选择性披露或虚假陈述；
b)自愿披露原则：主要针对公平性与持续性提出要求，自愿披露需避免选择性披露，保持信息披露的连贯性。
6）监督与制衡机制——核心是“内部监督”
a)内部监督：包括监事会[2]职能，如监督董事会及高管履职，定期检查财务与内控；以及审计委员会，如主导财务审计与内控评估；
b)外部监督：包括中介机构责任，如会计师事务所需核查治理合规性。
二、中国上市公司可持续治理政策的发展
随着中国资本市场发展日渐成熟、可持续发展理念逐渐普及，中国上市公司治理政策也在不断完善，从2002年首次提出治理准则，到2025年将可持续发展报告披露纳入法定要求，呈现出传统治理框架不断完善、可持续治理逐步嵌入并法制化的演进过程。
2.1 政策演进：可持续治理体系的逐步形成
中国上市公司治理政策的发展可分为三个阶段，每个阶段均以传统治理完善为基础，同时推动可持续治理从自愿探索走向法定要求：
阶段1：传统治理发展期（2002-2017）：社会责任概念初步纳入
2002年，中国证监会与原国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，是中国上市公司治理法治化、规范化的起点。
1)传统治理核心任务：建立基础框架——2002年证监会、原国家经贸委发布首部《上市公司治理准则》，明确 “三会一层”（股东大会、董事会、监事会、高级管理层）权责、股东权益保护、信息披露等传统治理核心内容，解决“公司治理无规可依”问题；
2)可持续治理进展：首次纳入社会责任概念——2002年准则提及“上市公司需关注社区福利、环境保护”，2006 年深交所《上市公司社会责任指引》、2008 年上交所《上市公司环境信息披露指引》鼓励企业自愿披露社会责任与环境信息，但无强制要求，实践以定性描述为主（如仅提及“重视环保”，无量化数据）。
总体而言，这一阶段可持续概念刚刚进入上市公司治理政策范畴，以自愿开展为主，整体实践效果较为有限。
阶段2：可持续理念嵌入期（2018-2021）：ESG的可持续议题正式纳入传统框架
2018年证监会修订《上市公司治理准则》，本次修订版首次将ESG纳入法定要求，新增“利益相关者、环境保护与社会责任”章节。2021年《上市公司投资者关系管理指引》将ESG信息纳入沟通内容。随着这一阶段相关政策文件的发布，标志着ESG理念正式嵌入传统治理体系。
1)传统治理核心任务：优化权力制衡——2018年修订《上市公司治理准则》，强化独立董事独立性（如禁止与控股股东存在关联）、规范关联交易审议流程、完善高管薪酬递延机制，进一步解决“内部人控制”问题；
2)可持续治理突破：ESG正式以独立要求嵌入——2018年准则新增“利益相关者、环境保护与社会责任”章节，首次将ESG纳入传统治理框架，要求董事会关注环境、社会议题；2021年《上市公司投资者关系管理指引》将 ESG 信息纳入投资者沟通内容，标志着可持续治理从自愿补充转为制度性要求。
阶段3：可持续治理逐渐成型期（2022至今）：从软约束到硬性规则
2022年国资委要求央企控股上市公司2025年前实现ESG专项报告全覆盖，强化治理透明度。2024年沪深北三大交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》，要求上证180、科创50等指数成分股公司强制披露ESG信息，并且专门设置了“可持续发展相关治理信息披露”章节，涵盖“可持续发展相关治理机制”“商业行为”两节内容。2025年3月证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》，第一次将可持续发展报告纳入法定披露范畴。2025年10月证监会修订发布《上市公司治理准则》，首次明确要求“按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”（条款第98条），正式从上市公司治理角度将可持续发展从软性约束变为硬性要求。
1)传统治理核心任务：强化责任追责——2025年修订《上市公司治理准则》，明确董事、高管终身追责条款（如财务造假，离职后仍需承担责任），进一步压实关键少数”的传统合规责任；
2)可持续治理里程碑：可持续披露法定化——2022年国资委要求央企控股上市公司2025年前实现ESG专项报告全覆盖；2024年沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》，要求上证180、科创50等指数成分股公司强制披露ESG报告；2025年《上市公司信息披露管理办法》首次将可持续发展报告纳入法定披露范畴，2025年《上市公司治理准则》新增“按交易所规定发布可持续发展报告”条款（第98条），标志着可持续治理成为与传统公司治理同等重要的硬性要求。
值得一提的是，2025年最新修订的《上市公司治理准则》[3]，是一次立足中国实践、面向高质量发展未来的系统性升级，从董事会职能、高管责任、信息披露以及可持续议题内容等方面，进行了较为系统的要求，为可持续发展理念的深度融入提供了坚实的治理根基。
2.2 可持续治理监管要求对比
当前，中国内地涉及可持续发展相关治理的监管要求，主要体现于《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律和部门规章中，其中《公司法》《证券法》属于《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》的上位法。
1）各法规关于可持续治理的核心内容
① 《公司法》（2023年修订）：
-可持续发展：公司需“充分考虑职工、消费者等利益相关者权益及生态环境保护”，鼓励发布社会责任报告；
② 《证券法》（2020年修订）：
-信息披露：要求上市公司及信息披露义务人确保信息真实、准确、完整，禁止内幕交易和选择性披露；
③ 《上市公司治理准则》（2025年修订）
-ESG披露：新增上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告的要求，推动ESG信息披露。
-利益相关者、环境保护与社会责任：与利益相关方开展有效交流与合作，保护员工权益，将生态环境保护要求纳入公司治理过程，并且在社区福利、救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积极履行社会责任。
④ 《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）
-ESG披露：首次在部门规章层面要求上市公司按交易所规定发布可持续发展报告。
2）对比分析总结
上述法规在可持续发展相关治理方面相互补充，共同构建了一个多层次的法律框架：《公司法》提供了基础性的价值导向，特别是引入的可持续发展条款，鼓励公司考虑利益相关者利益和履行社会责任并披露社会责任报告，为可持续发展相关治理奠定了法律基石。《证券法》则从资本市场入口切入，通过强制性的信息披露要求，确保包括ESG信息在内的公司信息能够被投资者获取，以此发挥市场监督作用。《上市公司治理准则》起到了承上启下的桥梁作用，将《公司法》中相对原则性的社会责任要求，正式转化为ESG独立篇章和细则要求，并且正式颁布了ESG披露要求。《上市公司信息披露管理办法》则是在执行层面给出了明确的操作要求，将可持续发展相关治理的要求转化为具体的披露议题和格式规范。
需要说明的是，《公司法》《证券法》现行版本发布时间均早于我国本土ESG法规与标准的出台（例如《证券法》最近一次修订在2020年），因此《公司法》《证券法》行文中仍然沿用“社会责任”概念，尚未全面纳入可持续发展理念。相信在未来的修订中，《公司法》《证券法》将会与日益普遍的ESG实践与市场要求全面整合。
总体来看，中国上市公司治理法规体系以《公司法》为基础，《证券法》为监管核心，《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》为操作指引——即《公司法》奠定了治理基础，强化社会责任；《证券法》保障市场透明，维护投资者权益；《上市公司治理准则》细化治理机制，衔接ESG实践；《上市公司信息披露管理办法》规范披露流程，推动信息公平。在可持续发展相关治理方面，法规正从早期的自愿披露逐步转向强制化、标准化，要求上市公司将 ESG 纳入战略规划、完善治理架构、提升信息透明度；而随着ESG披露要求在《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司治理准则》中全面贯彻，以沪深北交易所可持续发展报告指引和指南为代表的上市公司可持续发展相关治理要求也将在上市公司层面被逐渐接纳和落实。
因此，综合考虑从立法到自律规则的完整治理政策体系，我们尝试提炼总结出中国上市公司传统治理与可持续治理的区别要求，总结如下表所示：
2.3 可持续治理与传统公司治理体系对比
通过上述分析，可以发现：可持续治理并非替代传统治理，而是在其基础上新增“环境、社会”维度的治理要求，并对传统治理的关键环节进行升级，形成传统权力制衡叠加可持续价值创造的综合体系。因此，ESG价值理念重构下的可持续治理围绕“环境责任（E）”与“社会责任（S）”对传统治理要素进行拓展升级，填补了传统治理在“非股东利益”与“长期社会价值”上的空白：
1)环境责任融入：将“双碳”目标、污染防治、资源效率纳入治理范畴——如要求公司制定绿色战略（如减排目标）、量化披露环境数据（碳排放强度、废水处理率），董事会需监督环境目标的落地；
2)社会责任延伸：从“股东保护”扩展到“多元利益相关者保护”——如保障员工权益（禁止性别歧视、建立工会沟通渠道）、供应链合规（审查供应商环保与劳工标准）、社区贡献（参与乡村振兴、救灾助困）；
3)治理目标升级：从“短期盈利合规”转向“长期可持续价值”——如要求公司在决策中权衡经济效益与环境社会成本（如避免高污染项目），高管激励需关联ESG绩效（而非仅看财务指标）。
总结来看，可持续治理并非“另起炉灶”新增一套独立体系，而是对传统治理的关键领域（董事会、高管激励、信息披露等）进行功能升级。从法规组成体系来看，中国上市公司治理法规体系以《公司法》《证券法》为基础，《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》为操作指引，这其中传统公司治理要求聚焦“财务合规、权力制衡”，可持续治理条款则在其基础上补充“环境、社会”维度的要求，从而初步形成了具有中国特色的可持续治理体系。
三、中国上市公司可持续公司治理的建议
在ESG视角下，无论是内地上市还是境外上市，企业的核心应对逻辑建议以传统治理为基础，嵌入可持续治理专项机制—— 既需保障传统治理的合规性（如股东权益、财务透明），也需在董事会、高管激励、信息披露等关键环节建立可持续治理安排，实现传统合规与可持续价值的双重治理目标，更好地理解与实践“双重重要性”的要求。
3.1 内地上市公司治理
内地企业需紧扣2025 年《上市公司治理准则》与交易所《可持续发展报告指引》，在传统治理框架下重点落实可持续发展安排：
3.1.1 优化治理结构：强化董事会的可持续监督职能
1)选聘具备ESG专业背景的独立董事（如气候风险、社会责任领域专家），参与ESG战略审议；
2)审计委员会每季度审查ESG目标进展（如减排完成率、员工满意度），对未达标的事项提出整改要求；
3)国有企业需通过“党委会前置研究” 将ESG与国家战略衔接（如将“双碳” 目标纳入年度经营计划）。
3.1.2 完善信息披露：从财务透明到ESG透明
1)按交易所要求完成强制披露：上证180、深证100、科创50等指数成分股公司需在年报披露后1个月内发布可持续发展报告，覆盖21个交易所ESG指引议题；
2)推动“定性描述”向 量化数据” 转型：重点披露可验证的ESG 指标（如 Scope 1/2 碳排放量、单位营收能耗、员工培训时长、社区捐赠金额）；
3)逐步引入第三方鉴证：优先对碳排放、环保投入等核心ESG 数据进行鉴证，提升报告可信度。
3.1.3 强化激励约束：将ESG绩效纳入高管考核
1)设定可量化的ESG 考核指标：如制造业企业可将“单位产值减排”“环保违规次数”纳入考核，服务业企业可将“员工满意度”“客户隐私保护合规率”纳入考核；
2)建立ESG绩效挂钩机制：高管年度绩效薪酬与ESG目标完成情况挂钩，未达标则按比例扣减；
3)建立ESG违规终身追责：对ESG重大违规（如虚假披露、重大环保事故），即使高管离职，仍可追回已发放的绩效薪酬。
3.1.4 重视投资者关系：新增ESG沟通环节
1)在业绩说明会中增设“ESG专场”：上市公司与投资者的互动积极性逐年提升，且有效回复率逐年递增。上市公司可借助业绩说明会、调研接待会等方式，与投资者拉近距离，建立高效、顺畅的信息披露制度和ESG交流机制[4]；
2)定期发布ESG简报（如季度ESG动态），回应投资者对气候风险、社会责任的问询；
3)参与ESG评级，通过评级优化提升ESG投资吸引力。
3.2 境外上市公司治理——以港股上市公司为例
当前，内地企业境外上市的主要目的地是中国香港。港股市场承袭海洋法系，传统治理聚焦“董事会独立性、股东诉讼权利”，可持续治理则对齐国际标准（如 ISSB 准则），企业需在传统合规基础上满足更高的可持续要求。
3.2.1 董事会ESG责任：从监督到战略主导
1)设立专门的ESG 委员会（或由董事会直接负责），制定 3-5 年ESG 战略（如 2030 年减排目标）；
2)每年审查ESG 风险对业务的影响（如气候风险导致的供应链中断风险），并纳入风险管控体系；
3)IPO 企业需在招股书中整合 ESG 信息：在相关章节披露 ESG 风险，在董事及高管章节说明 ESG 职责分工。
3.2.2 碳核算：覆盖全范围披露要求
1)强制披露Scope 1/2 碳排放：所有港股上市公司需按 ISSB 准则核算并披露直接碳排放（Scope 1）、外购能源间接碳排放（Scope 2）；
2)大型企业逐步覆盖Scope 3：大型企业需披露上游供应链（如原材料采购）、下游客户（如产品使用阶段）的间接碳排放，并设定减排目标；
3)引入碳排放核查：聘请香港认可的第三方机构（如香港环境局备案的核查机构）对碳排放数据进行核查，确保准确性。
3.2.3 利益相关者参与：强化员工与社区沟通
1)建立员工ESG沟通机制：定期召开一次职工代表会议，听取员工对职业健康、培训发展的诉求；
2)开展供应链ESG 管理：对重要供应商进行 ESG 合规审查，例如重点核查环保资质、劳工标准等，不符合要求的供应商限期整改；
3)披露社区贡献细节：明确社区公益的投入方向（如教育、扶贫）、金额及成效（如资助贫困学生人数），提升社会认可度。
3.3 上市公司可持续治理行动框架
基于上述讨论，为帮助中国上市公司系统性地应对可持续治理要求，我们设计了以下行动框架，供企业参考：
中国上市公司治理正经历从传统合规主导到传统与可持续融合的转型：传统治理是根基，需持续强化“股东权益保护、权力制衡、财务透明”；可持续治理是核心延伸，需将“环境责任、社会责任”纳入治理体系，并在董事会监督、信息披露、高管激励等领域建立专项机制。
对企业而言，内地上市需强化审计委员会ESG监督、量化ESG披露、薪酬挂钩ESG 绩效；港股上市需对齐国际标准，突出董事会ESG战略责任、全范围碳排放核算。展望未来，可持续治理将不再是合规成本，而是企业提升全球竞争力、获取ESG投资的战略支点，最终实现“股东利益、国家战略、社会价值”的共赢。
注：
[1]参考资料：金融时报，优化公司治理 持续提升上市公司质量[EB/OL], 2025/10/21[2025/10/21], https://www.financialnews.com.cn/2025-10/21/content_435627.html
[2]根据新《公司法》，在特定情况下，公司可以不设置监事会，包括董事会中设有审计委员会和公司规模较小或股东人数较少的情况。
[3]详细信息，参见证监会官网：https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7589726/content.shtml
[4]参考资料：证券时报，从ESG视角看上市公司治理 积极推进治理体系建设 四大举措成效显著[EB/OL], 2024/06/05[2025/10/21], https://www.cs.com.cn/esg/202406/t20240605_6415002.html
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来源：鲁政委
