摘要：“失去埃隆，特斯拉将遭受重大价值损失。”11 月 6 日年度股东大会投票进入倒计时，董事会主席罗宾・登霍姆的警告，将一份价值近 1 万亿美元的薪酬方案推上风口浪尖。这份为期 10 年的计划要求马斯克带领特斯拉实现 8.5 万亿美元市值、交付 1200 万辆电动

1万亿薪酬博弈下的特斯拉：绑定马斯克，还是坚守股东利益？

“失去埃隆，特斯拉将遭受重大价值损失。”11 月 6 日年度股东大会投票进入倒计时，董事会主席罗宾・登霍姆的警告，将一份价值近 1 万亿美元的薪酬方案推上风口浪尖。这份为期 10 年的计划要求马斯克带领特斯拉实现 8.5 万亿美元市值、交付 1200 万辆电动车、落地 100 万台机器人等 12 项目标，达标即可获得 12% 股权奖励，持股比例将升至 25%。网友戏称 “宇宙首富还要加薪”，而机构股东服务公司（ISS）等反对派的抵制，则让这场博弈成为科技行业治理矛盾的集中爆发。

董事会的豪赌：用万亿薪酬绑定 “核心资产”

特斯拉董事会的战略考量，根植于公司向 AI 与机器人转型的迫切需求。当前特斯拉 75% 营收仍依赖汽车业务，但马斯克明确表示公司 80% 长期价值将来自 Optimus 机器人，Ark Investment Management 更预测自动驾驶出租车业务将贡献 90% 估值。在汽车销量连续季度下滑、股价年内下跌 19% 的背景下，FSD 驾驶数据与 Robotaxi 试点成为仅有的估值护城河，董事会坚信唯有马斯克能推动这些高风险业务突破。

这种 “对人下注” 的逻辑，在薪酬结构上体现得淋漓尽致。与苹果 CEO 库克 2024 年 7500 万美元薪酬、微软 CEO 纳德拉约 5000 万美元薪酬相比，特斯拉方案的特殊性在于 “全挂钩、高杠杆”—— 马斯克无基本工资，所有奖励与市值增长、运营指标强绑定，且需先迈过 2 万亿美元市值门槛才能解锁分毫。董事会试图通过这种设计，将马斯克的利益与股东深度绑定，解决创新动力与短期利益的平衡难题。更隐晦的动机在于满足马斯克对控制权的诉求，他多次宣称 25% 投票权是确保战略不被干扰的前提，甚至威胁迁出核心项目。

反对派的炮轰：门槛过低与治理失衡

ISS 与 Glass Lewis 等机构的反对声浪，直指方案的多重漏洞。ISS 直言其提供 “异常高昂的收益机会”，且削弱董事会未来调整能力，Glass Lewis 则警示 12% 股权奖励将造成严重股东稀释。最受诟病的是 “门槛虚高实低”—— 方案要求市值增长 300% 解锁首批奖励，但特斯拉近年实际增长率已超 500%，2018 年类似方案中 6500 亿美元市值目标更被马斯克提前数年完成。

这种设计恰是沃伦・巴菲特批判的 “收益无限、风险有限” 陷阱，违背委托代理理论的权责匹配原则。更致命的是治理结构争议：特斯拉独立董事多与马斯克存在关联，2018 年薪酬方案便因 “程序缺陷” 被特拉华州法院否决，如今独立董事认定程序的瑕疵仍未解决。前员工在 X 平台质疑：“其他 CEO 完全能以更低成本实现增长，何必支付天价薪酬？”，道出了中小股东对 “过度依赖” 的担忧。

法律暗礁：特拉华州判例悬顶的风险

特拉华州法院 2024 年驳回马斯克 2018 年 560 亿美元薪酬方案的判例，为新方案埋下法律隐患。当时法官裁定董事会存在 “实质性虚假陈述”，违背美国《公司法》第 144 条 “公平交易” 标准 —— 要求薪酬制定过程独立、信息披露充分、条款对股东公平。尽管特斯拉辩称州法已调整，但新方案仍面临三重风险：独立董事独立性存疑、市值目标测算依据未充分披露、股权稀释影响未明确说明，这些都与迪士尼、甲骨文等公司薪酬诉讼中的败诉点高度相似。

市场已显现焦虑信号：方案公布后特斯拉股价波动加剧，投资者分化为 “绑定派” 与 “维权派”。2018 年 ISS 同样反对旧方案，但四分之三股东最终支持，只因认可马斯克将公司从亏损带至市值超行业总和的能力。如今这场博弈的本质，仍是 “核心人价值” 与 “股东权益” 的经典权衡 —— 接受稀释锁定创始人，还是坚守权益冒战略动荡风险？

11 月 6 日的投票结果，不仅决定马斯克的薪酬，更将重塑科技巨头的治理规则。若方案通过，可能引发 CEO 薪酬攀比潮；若被否决，特斯拉恐面临马斯克离职导致的股价地震。这场万亿豪赌的背后，藏着所有创新企业的共同困境：如何给 “不可替代的创始人” 定价，又不牺牲公司治理的根基？答案或许比 8.5 万亿美元市值目标更难实现。

来源：科技指南