摘要：宗庆后并不是白手起家。1987年，宗庆后接手杭州市上城区校办企业经销部，属于承包，是国有性质，100%国资。国有背景，使得校办企业享受很多的政策优惠，如税收减免和信贷支持，以及原材料配额优先。仅用2年时间，经销部就发展成为杭州娃哈哈营养食品厂，完成了原始资本积

以前我认为娃哈哈姓宗，娃哈哈与宗庆后绑定太深，几乎是娃哈哈等于宗庆后，宗庆后等于娃哈哈。相信很多人和我有一样的想法。

今年宗家内斗，娃哈哈的前世今生，不断抽丝剥茧，曝光在大众面前，真相远不是我们想象的那样。

那么娃哈哈商标归属是谁，宗馥莉涉嫌掏空国有资产吗？最后的结局如何？

首先，我们理清娃哈哈商标的归属

宗庆后并不是白手起家。1987年，宗庆后接手杭州市上城区校办企业经销部，属于承包，是国有性质，100%国资。国有背景，使得校办企业享受很多的政策优惠，如税收减免和信贷支持，以及原材料配额优先。仅用2年时间，经销部就发展成为杭州娃哈哈营养食品厂，完成了原始资本积累。

图片源于网络

1987年，宗庆后构想产品名称，受新疆民歌《娃哈哈》启发，定名娃哈哈，寓意“孩子笑哈哈”，确立了儿童产品定位。

1988年，杭州娃哈哈营养食品厂成立，是校办企业，初始10万元注册资本、14万元贷款及政府划拨的设备、场地均为国有资产，属于全民所有制企业。同年向国家商标局提交“娃哈哈”商标注册申请。

1989年，推出娃哈哈儿童营养口服液，“喝了娃哈哈，吃饭就是香”，响遍大江南北，市场迅速打开。

娃哈哈商标宗庆后贡献最多，但不能说就属于宗庆后。就像国有企业的厂长一样，在职期间创立的品牌，肯定不属于厂长。娃哈哈品牌这个时候，100%是属于国营企业的。

1991年娃哈哈营养食品厂在国资的主导下，兼并了杭州罐头食品厂，组建娃哈哈集团，企业这时仍然是全民所有制，股东仅上城区国资部门，集团总资产全部纳入国资监管体系。

1999年国企改制，娃哈哈商标、生产技术等无形资产，并未归入注册资本，不属于任何股东，仍然归属国资背景的集团主体，体现了早期国有资产的延续。虽然宗庆后和职工持股会合计为54%，但娃哈哈商标仍然属于企业所有。

图片源于网络

曲折发生在达娃合作期间。娃哈哈商标在娃哈哈与达能在1996年成立合资公司时，差点被达能控制。

这里有一个关键节点，那就是合资公司股东出资情况是“外资控股，中方出品牌”。达能集团通过新加坡投资有限公司出资4500万美元，占合资公司51%股权，娃哈哈集团以固定资产和商标使用权作价入股，占39%股权。其中，娃哈哈商标评估作价1亿元人民币，5000万元作为出资，剩余5000万元由合资公司支付现金。

《合资经营合同》中，娃哈哈集团需要将“娃哈哈”系列商标（含200余件注册商标）全部转让给合资公司。但是，为了保护民族品牌，国家商标局于1996年、1997年两次驳回转让申请，最终双方于1999年签订了商标使用合同，所有权仍归娃哈哈集团。

后来，达能退出，股权转让给中方。

在上述的合资公司中，其中有杭州娃哈哈食品有限公司。现在持股情况是，杭州娃哈哈宏振投资有限公司（宗馥莉持股100%）持股51%、娃哈哈集团持股39%（以娃哈哈系列商标作为出资，也作为实物出资项下无形资产列入），浙江娃哈哈实业持有10%。

之后，宗馥莉想转让娃哈哈商标给杭州娃哈哈食品有限公司，即她控股的公司。理由就是基于杭州娃哈哈食品有限公司曾经支付5000万元作为娃哈哈商标的转让款。

在法律意义上，商标归属以登记效力为先。虽然当时付了转让款，但因为国家商标局保护民族品牌驳回，并没有实现登记转让。商标仍然归属娃哈哈集团。而且杭州仲裁和杭州中院根据国家商标局的驳回现实，均判定娃哈哈商标归属娃哈哈集团。

第二，娃哈哈品牌发展中，国资起的作用是什么？

在早期发展中，作为国有企业，在信贷、税收方面享受优惠政策，特别是在收购全国排名前十的罐头厂后，使得娃哈哈直接获得了厂房、设备和技术工作，以及全国性的销售网络，奠定了规模化的基础。

国资背书提高了品牌的信任度，娃哈哈迅速打开全国市场，兼并次年产值就突破了亿元，增长近10倍。

图片源于网络

1999年国企改制浪潮中，娃哈哈集团成为混合所有制企业。上城区国资以2.6亿元真金白银投入持有51%的股权，宗庆后持股29.4%（通过股权优惠价和税后留利抵扣，实际支付6419.5万元），职工持股会24.6%（2000余名职工出现金）。并形成了“国资出钱，家族操盘”的原则，国资不介入具体经营。关键一点是，改制并未将商标等无形资产纳入注册资本。国资虽然未参与经营，但始终保有对核心资产的最终控制。

国资对娃哈哈在达能之争中，起到了隐性防火墙的作用。1996年娃哈哈与达能合资后，达能逐渐掌握了合资公司51%控股权，并试图通过商标转让协议控制娃哈哈品牌。是国资背景的律师团队，以及国家商标局为了保护民族品牌，商标没有实现法律上的转让。

国资将分红支持了企业的发展。1999年-2007年，国资分红以借款形式留在企业，利息奖励给管理层，2008年后集团账面不分配利润，国资连续14年未获分红。但国资有表态，国资利益不只分红一个渠道。

第三，宗馥莉是否涉嫌掏空国有资产

网上一种声浪，说宗馥莉将赚钱的业务都转移到了自己控制的宏胜系，而宏胜系由注册地在英属维京群岛的一家公司100%控股，而宗馥莉又是这公司的唯一股东。

在宗庆后时代，宏胜系就已经存在了，建于2003年。那时宏胜系只为娃哈哈集团代加工产品，负责生产瓶装水、茶饮料等产品，并不涉及销售。代加工模式在饮料行业很普遍。所以，国资股东并没有提出异议。

2007年宗馥莉出任宏胜集团总裁后，宏胜系从娃哈哈剥离，形成独立运营的宏胜系，包括研发、生产和销售。但作为娃哈哈核心代工厂，长期实际使用娃哈哈商标生产产品，这一阶段的授权依赖宗庆后的个人权威与企业内部默契，缺乏明确的法律文件支撑。

1996年达娃合作，前面已经分析了，虽然签署了商标转让协议，但最终并未实现法律意义上的转让，无奈签订了商标使用许可，娃哈哈仍然归属娃哈哈集团。

2025年1月娃哈哈集团申请将387件娃哈哈商标转让至宗馥莉控制的杭州娃哈哈食品有限公司，如果转让成功，宗馥莉有商标使用权，也就是宏胜系仍然可以使用娃哈哈商标。转让的理由是源于历史上的实物出资安排。也就是达娃成立合资公司时，有商标转让的操作，合资公司出资受让了娃哈哈商标，只是没有完成登记。

除了没有完成登记这一法律文件外，还涉及两个封印级的裁判，即2007年杭州仲裁委员会裁决商标转让协议已经终止，娃哈哈商标仍然归属于娃哈哈集团，2008年杭州中级法院驳回达能撤销仲裁的请求，终审确认商标归属于娃哈哈集团。

如果商标转让，必须突破国家商标局、杭州仲裁会、杭州中院三道曾经的结果，难度可想而知。所以，杭州上城区国资委以转让不合规为由，不同意转让。

宗馥莉

看到这里，就感觉到宗馥莉敢想敢干，不墨守成规，但也触及了国资股东坚定守护国有资产保值增值的决心。曾经有一说法，国资股东作价400亿元出售股权和商标，宗馥莉没有同意。

宏胜系还只是代工的时候，娃哈哈集团还有销售利润，当宗馥莉把渠道网络、销售业务转移到宏胜系的时候，宏胜系就彻底完成了和娃哈哈的利益切割，娃哈哈集团不再受益于宏胜系产能的提升和规模的扩大，国资不同意宏胜系再使用娃哈哈商标，也是合情合理的。

虽然从法律的角度讲，宗馥莉不应该转让娃哈哈商标至自己控制的公司，但历史却曾经存在转让这个事实，已经付款，却没有拿到商标所有权。应该算是有争议的历史遗留问题。

即使是历史遗留问题，因为牵涉国资股东，宗馥莉也不应该在和国资没有达成一致的情况下，再次转让。娃哈哈品牌一路走来，什么时候都没有离开过国资的支持。

我观察，真正引起国资股东不满，是宗馥莉将宏胜系发展为全产业链，即使商标使用合法，全产业链的宏胜系完全独立于娃哈哈集团，不再是以前单纯的代加工关系，已经不是命运共同体，国资权益不能得到完全保障。

虽然说掏空国有资产有些严重，但确实在娃哈哈品牌保值增值方面，值得商榷。

再加上，宗庆后有18美元的香港汇丰银行资金，准备给3个私生子女建立家族信托基金，家族内部还打起了官司。原本早期国资分红留在企业，是为了支持企业发展，后来国资没有分红，也是为了企业更好地发展。没有想到，钱多烧的还闹起了丑闻。国资以前不想分红，以后不一定还这么想了。

第四，娃小宗前景如何，娃哈哈未来如何发展

宗馥莉辞职，为了就是全力发展娃小宗。以我多年的品牌咨询经历来看，前景不乐观。理由：

娃哈哈是多年积累的品牌价值，娃小宗虽然通过各种争议知名度有了，但美誉度欠缺。从产品包装外观上来说，还只是对农夫山泉东方树叶品类的模仿，产品力并不亮眼。虽然有宏胜系强大的生产能力和销售渠道，但消费者认不认可是两回事。

图片源于网络

再加上沪小娃、娃小智的竞争，娃小宗的品牌优势并不突出，反而感觉比较乱。谁都不能代替娃哈哈。

再看娃哈哈。如果娃哈哈不用宏胜系生产，而用杜建英系的工厂，情况也不乐观。因为前期舆论的影响，消费者也不会买账。并且杜建英系工厂的产能，和宏胜系不是一个级别。

国资股东想要娃哈哈品牌保值增值，还应该和宗馥莉合作，同意宏胜系使用商标，娃哈哈品牌做成全球第一，品牌价值突飞猛进，不还是国资股东受益吗？但是利润分配要重新规划，使用商标可以，但要给娃哈哈集团商标使用费，国资在集团也应该分红。

近期有谣传宗馥莉被带走调查，娃哈哈集团新任总经理许思敏被调查，我认为不可能。因为娃哈哈品牌的发展，需要宏胜系，也需要宗氏家族。国资股东首先要保的是娃哈哈品牌的发展。

娃哈哈品牌最好的发展方向，是娃哈哈作为主品牌，娃小宗作为副品牌。但前提是，娃哈哈集团和宏胜系之间的利益分配要做好，并且梳理好内部的各方利益，达到一种新的平衡。

至于21亿元美金的信托基金，应该会设立，但不会这么多。因为现有的18亿会涉及体外循环公司的获利，如果追究商标使用费的话，三个子女会妥协。

最后的结局，一定是多赢。相信国资股东的智慧。

（信息来源：

新湖南：宗馥莉冒险扶正“娃小宗”

新浪财经：娃哈哈旗下3家公司9月变身宏胜系

新浪财经：娃哈哈一宗落，两娃生？）

来源：沐南财经