摘要：香港作为国际金融中心，凭借其成熟的法律体系、灵活的信托制度及税收优势，成为设立并购基金的热门地之一。信托制并购基金以信托契约为核心法律文件，通过受托人（持牌机构）管理资产，实现所有权、管理权与受益权的分离，具有破产隔离、结构灵活等特点。以下从设立流程及核心要点

香港作为国际金融中心，凭借其成熟的法律体系、灵活的信托制度及税收优势，成为设立并购基金的热门地之一。信托制并购基金以信托契约为核心法律文件，通过受托人（持牌机构）管理资产，实现所有权、管理权与受益权的分离，具有破产隔离、结构灵活等特点。以下从设立流程及核心要点两方面展开分析：

一、香港信托制并购基金设立流程

1.架构设计与目标定位

基金类型：明确为并购基金（PE/VC策略），聚焦成长期或成熟期企业收购，确定投资领域（如科技、消费、医疗等）。

法律形式：采用“单位信托”结构（Unit Trust），投资者通过购买信托单位持有权益，受托人负责资产托管，管理人（通常为基金管理人）负责投资运作。

参与主体：需明确受托人、管理人、投资者、保护人（如有）等角色。受托人必须是香港持牌信托公司（如汇丰信托、渣打信托）；管理人若提供投资建议，需持有证监会第9类“资产管理”牌照（或符合豁免条件）。

2.选择持牌受托人

受托人需符合《信托条例》（第29章）要求，必须为香港持牌银行或信托公司（受香港金管局监管）。受托人承担法定信义义务（如谨慎义务、忠实义务），需审核基金文件并监督管理人运作。

关键考量：受托人的经验（是否熟悉并购基金）、费用结构（管理费、托管费）、对基金的控制权（如投资决策权限划分）。

3.制定信托契约（Trust Deed）

信托契约是基金的核心法律文件，需明确以下内容：

当事人权利义务：投资者（受益人）的权利（收益分配、知情权）、受托人/管理人的职责（资产保管、投资管理）。

投资范围与限制：并购标的的行业、地域、估值标准，杠杆使用比例（通常不超过基金规模的2-3倍）。

收益分配机制：瀑布式分配（Waterfall），如优先返还本金、门槛收益（Hurdle Rate）、超额收益分成（Carry，通常管理人分20%）。

费用条款：管理费（通常1-2%/年）、托管费、业绩报酬计提方式（如按退出项目计算）。

终止与清算：基金存续期（通常7-10年，含2-3年延长期）、清算触发条件（如规模低于阈值）及剩余资产分配顺序。

4.募集资金与投资者适当性

合格投资者认定：根据《证券及期货条例》（第571章），投资者需为“专业投资者”（Professional Investor），包括：

个人：投资组合≥800万港元（现金+证券）；

机构：资产≥4000万港元或投资组合≥800万港元。

私募发行合规：避免公开宣传（如禁止广告），仅通过定向邀请（Private Placement）募集，需保留投资者确认函、风险披露文件（KYP，了解你的产品）。

反洗钱（AML）与反恐融资（CTF）：受托人/管理人需执行客户尽职调查（CDD），包括身份验证、资金来源审查，保存记录至少7年，并向联合财富情报组（JFIU）报告可疑交易。

5.登记与备案

公司注册处登记：若基金以公司形式辅助运营（如SPV收购标的），需在公司注册处登记；信托本身无需强制登记，但信托契约需由受托人保管。

证监会备案：若基金属于“集体投资计划”（CIS），需根据《单位信托及互惠基金守则》申请证监会认可；但对冲基金或私募可豁免认可，只需管理人持第9类牌照并向证监会提交备案（如提交基金关键条款摘要）。

6.投资运作与后续管理

设立特殊目的实体（SPV）：为每个并购项目设立全资SPV（通常注册于开曼或BVI），隔离单一项目风险，便于融资（如夹层贷款）及退出。

投资决策：管理人主导投资决策委员会（IC），受托人保留监督权（如对重大投资的否决权）。

信息披露：定期向投资者发送报告（季度/年度），披露投资组合、估值、现金流及重大事项（如标的业绩下滑）。

7.退出与清算

退出方式：IPO（如港股、美股）、战略出售（Trade Sale）、管理层回购（MBO）或二次杠杆收购（Secondary Buyout）。

清算流程：到期后，受托人组织清算，出售剩余资产，扣除费用后按份额向投资者分配。若提前终止（如重大亏损），需经受益人大会批准。

二、核心要点与风险提示

1.受托人资质与责任

受托人必须是香港持牌机构，且需实质履行监督职责（如定期审查管理人报告、评估投资组合风险）。若受托人失职，可能面临投资者诉讼或金管局处罚。

2.税收筹划

香港无资本利得税、股息预提税，基金层面税负低。若标的为非香港公司，且收入来源于境外，可申请“离岸豁免”（Offshore Exemption）。

投资者（非香港居民）的收益分配通常无需在香港缴税，但需关注双边税收协定（如内地与香港DTA）避免双重征税。

3.反洗钱与合规

全流程需严格执行AML/CTF要求，包括投资者身份验证（KYC）、资金流向追踪（如跨境汇款需申报）、大额交易报告（≥12万港元）。

4.治理结构与利益冲突

需明确管理人、受托人、保护人（若有）的权责边界，避免利益冲突（如管理人同时管理其他竞争基金）。

5.灵活的条款设计

信托契约需预留调整空间，例如：

延长存续期的表决机制（如多数投资者同意）；

对冲策略的授权（如使用衍生品对冲市场风险）；

收益分配的弹性（如实物分配标的股权替代现金）。

总结

香港信托制并购基金的设立需围绕“持牌受托人+合规信托契约+合格投资者”三大核心，重点关注受托人责任、税收优化及反洗钱合规。通过灵活的结构设计（如SPV隔离风险、瀑布分配激励管理人），可有效支持跨境并购交易，吸引全球机构投资者。建议设立前聘请香港律师、税务顾问及基金管理人，确保流程合规并最大化基金效率。

来源：新浪财经