摘要：新加坡作为全球重要的金融中心，凭借其完善的法律体系、灵活的信托制度、优惠的税收政策及国际化的商业环境，成为设立并购基金的热门司法管辖区。信托制并购基金以信托为载体，通过“所有权与管理权分离”的特性，实现风险隔离、资产保护及高效投资运作。以下从设立流程及核心要点

新加坡作为全球重要的金融中心，凭借其完善的法律体系、灵活的信托制度、优惠的税收政策及国际化的商业环境，成为设立并购基金的热门司法管辖区。信托制并购基金以信托为载体，通过“所有权与管理权分离”的特性，实现风险隔离、资产保护及高效投资运作。以下从设立流程及核心要点两方面展开分析：

一、新加坡信托制并购基金的设立流程

信托制并购基金的设立需遵循新加坡《信托法》（Trusts Act）、《证券与期货法》（SFA）及金融管理局（MAS）的监管要求，核心流程可分为以下阶段：

1. 前期准备与架构设计

确定基金目标与策略：明确并购方向（如行业、地域、标的规模）、投资周期（通常5-7年）、退出机制（IPO、股权转让、管理层回购等）。

选择受托人（Trustee）：受托人是信托法律关系的核心，需为持牌金融机构（如银行、信托公司）或符合MAS要求的豁免机构（如注册基金管理公司RFMC/持牌基金管理公司LFMC）。受托人需履行信义义务（Fiduciary Duty），负责信托财产保管、合规监督及收益分配。

设计受益人结构：并购基金通常为封闭式，受益人可为机构投资者（养老金、主权基金）或高净值个人，需在信托契约中明确受益权比例及分配规则。

选定其他服务方：包括基金管理人（若受托人兼任需符合“职能分离”要求）、法律顾问（起草信托文件）、审计师、税务顾问及反洗钱服务商。

2. 信托文件起草与签署

信托契约（Trust Deed）：核心法律文件，需明确：

信托目的（并购投资）、期限及终止条件；

受托人权限（如投资决策范围、资产处置权）；

受益人权利（收益分配、信息知情权）；

费用与报酬（受托人管理费、业绩报酬计提方式）；

风险控制条款（杠杆限制、关联交易审批）。

投资管理协议（若由外部管理人操作）：约定基金管理人对投资组合的管理职责、业绩基准（如IRR目标）及超额收益分成。

3. 注册与备案

受托人登记：若受托人为非银行/信托公司，需根据《证券与期货法》向MAS申请“资本市场服务牌照”（CMS），或注册为豁免机构（如RFMC，适用于管理规模≤2.5亿新元的基金）。

基金实体登记：信托本身无需单独在ACRA（会计与企业管理局）注册，但底层资产（如SPV）若为公司形式，需在ACRA登记。

税务登记：向IRAS（税务局）申请企业税号，若符合条件可申请税收协定优惠（如中新、新港协定）。

4. 资金募集与资产注入

投资者KYC/AML审查：受托人需对投资者进行尽职调查，确保符合反洗钱（AML）及反恐融资（CTF）要求（参考MAS Notice 626）。

资金入账：投资者将认缴资金转入信托托管账户（由受托人或独立托管行管理），完成出资后信托正式成立。

底层资产收购：通过SPV（特殊目的载体）或直接收购目标企业股权/资产，完成并购交易。

5. 存续期管理与退出

投资运作：受托人监督管理人执行投资策略，定期审查资产组合风险（如市场风险、流动性风险）。

收益分配：按信托契约约定的频率（季度/年度）向受益人分配收益（股息、资本利得等）。

退出与清算：目标企业实现退出后，剩余资产按比例返还投资者，信托终止并办理注销手续。

二、核心要点解析

1. 法律依据与信托特性

新加坡信托受《信托法》规制，信托财产独立于受托人及委托人资产，具备破产隔离功能，有效保护并购基金资产免受委托人或受托人债务影响。

信托无独立法人资格，但可通过SPV（如公司、有限合伙）持有底层资产，实现风险分层。

2. 受托人资质与责任

持牌要求：若受托人主动管理基金（如参与投资决策），需持有MAS颁发的CMS牌照；若仅提供托管服务，可豁免牌照（但需符合“最低业务标准”）。

信义义务：受托人需以受益人利益最大化为原则，避免利益冲突（如禁止利用基金资产为自身谋利），并定期披露运作报告。

3. 投资者适格性

新加坡对私募基金的投资者无严格门槛，但需符合“合格投资者”（Accredited Investor）定义（如个人金融资产≥300万新元，或年收入≥30万新元），以适用更灵活的监管豁免（如无需向MAS注册）。

4. 税务优化

新加坡对信托制基金提供多项税收优惠，核心政策包括：

离岸基金免税（Offshore Fund Tax Exemption）：若基金为“新加坡境外注册”且收入来源于境外，可申请所得税豁免（需MAS批准）。

在岸基金税收激励（13O/13U计划）：针对在岸信托或SPV，满足条件（如最低AUM≥2.5亿新元、本地支出≥20万新元/年）可享受所得税豁免（需MAS审批）。

避免双重征税：新加坡与70+国家签署税收协定，降低跨境投资的预提税（如股息预提税可降至0-10%）。

5. 反洗钱与合规

受托人需严格执行MAS的AML/CTF规定，包括：

对投资者进行“强化尽职调查”（EDD）（如政治公众人物PEP需额外审查）；

监控大额交易（≥1万新元）并向可疑交易报告办公室（STRO）报备；

维护完整的交易记录（至少5年）。

6. 治理结构灵活性

信托制基金可通过信托契约灵活设计治理机制，例如：

设立投资委员会（由受托人、管理人及外部专家组成），负责重大投资决策；

约定“保护人”（Protector）角色，监督受托人行为（如更换受托人、修改信托条款）。

三、总结

新加坡信托制并购基金凭借法律灵活性、税收优势及国际认可度，成为跨境并购投资的优选架构。设立核心在于：选择适格受托人、明确信托契约条款、满足MAS合规要求，并充分利用税收激励政策。实践中，建议结合基金规模、投资策略及投资者需求，与本地律师、税务顾问协同设计最优方案。

来源：新浪财经