摘要：9月29日晚间，上概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”）发布公告，公了拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及锐成芯微控股子公司——纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）由其他外部
9月29日晚间，上概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”）发布公告，公了拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及锐成芯微控股子公司——纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）由其他外部股东持有的剩余的 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的进一步进展。同时还公布了针对锐成芯微和纳能微财务审计报告，对于拟收购的资产总价评估为约21.7亿元。
概伦电子称，本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司的全资子公司。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
芯智讯针对披露的审计报告内容整理如下：
一、锐成芯微
1、基础信息
锐成芯微作为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP 技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储 IP、无线射频 IP、有线接口 IP（本报告中又称高速接口IP）为主的半导体IP授权业务框架。
经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm 等多个工艺节点的超过 1,000 项物理IP，积累并搭建了智慧城市、智慧家居、工业互联网、可穿戴设备等多个应用领域半导体IP 与芯片定制服务解决方案，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本，加强芯片产品生态的个性化、丰富度和市场竞争力。
根据 IPnest 报告，2024 年度，锐成芯微（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理 IP 供应商（不包含有线接口 IP）。同时，锐成芯微作为中国主要的物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信IP、非易失性嵌入式存储器IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势。其中，锐成芯微的模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 5.9%；锐成芯微的无线射频通信IP排名中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 0.8%；锐成芯微的嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五，2024 年全球市场占有率为 1.6%。
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 137 项境内专利、27 项境外专利和3项PCT专利申请。
2、财务数据
根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，2023年、2024年、2025年1-3月（以下简称“报告期内”）锐成芯微的营收分别为96,306.9万元，121,087.64万元，124,355.66万元；归母净利润分别为5,553.74万元、-387.35万元、-1,476.55万元。
报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为49.58%、40.11%和34.27%，主要系芯片定制业务毛利率下滑所致；
报告期各期末，锐成芯微存货账面价值分别为 2,808.81 万元、4,888.38万元和5,464.98 万元，占其流动资产的比例分别为 3.95%、6.38%和6.80%。
需要注意的是，以上是包含了子公司纳能微的并表财务数据。而根据德皓会计师出具的《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》显示，如果排除纳能微的财务数据影响，报告期内锐成芯微的营收分别为34,951.45万元、24,936.58万元、3,560.29万元；归母净利润分别为5,506.05万元、-125万元、-1,519.29万元。
3、前五大客户
报告期内，锐成芯微（不含纳能微）向前五名半导体IP 授权业务客户的营业收入及占同类收入比重情况如下：
报告期内，锐成芯微（不含纳能微）向前五名芯片定制业务客户的营业收入及占同类收入比重情况如下：
4、前五大供应商
锐成芯微的主要采购包括向晶圆厂采购晶圆、光罩、芯片、向外协服务公司采购外协服务以及采购软件使用权等。报告期内，锐成芯微向主要采购前五名供应商采购金额及占相应采购额的比重如下：
5、研发投入及研发人员占比
报告期各期，锐成芯微（不含纳能微）研发投入分别为：6,587.83万元、7,202.52万元、1,481.24万元；占营业收入的比重分别为：18.85%、28.88%、41.60%。
报告期各期末，锐成芯微（不含纳能微）的研发人员数量分别为125人、124人、122人，在总员工当中的占比分别为67.2%、65.61%、64.89%。
6、股权结构
截至本报告签署日，向建军直接持有锐成芯微 33.3985%股权，通过其控制的芯丰源、芯科汇分别间接控制锐成芯微 3.2411%股权、3.2411%股权；此外，沈莉通过表决权委托协议的形式，将所持锐成芯微 0.0535%股权的表决权委托给向建军。综上，向建军通过直接和间接持股以及表决权委托的方式合计控制锐成芯微2,240.0176 万股股份，占其总股本的比例为 39.9341%。
二、纳能微
1、基础信息
纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。纳能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体IP 授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体IP 授权及芯片定制服务业务。
纳能微从 130nm 到 6nm 工艺节点积累了 24 类物理层接口类IP 的授权服务经验。在某些先进工艺节点上，纳能微率先完成多种高速接口类IP 的流片验证，包括物理层USB（USB3.1 协议及以下）、物理层 PCIE（Gen 4.0 协议及以下）、物理层SATA（SATA4.0协议及以下）、低功耗物理层 SERDES 及多协议多通道 IP 等，产品广泛应用于移动终端、存储设备、视频设备、通信、高性能计算、FPGA 芯片等高速接口领域。
凭借纳能微与其母公司锐成芯微双方完善的半导体IP 技术框架、丰富的 IP 资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。
2、财务数据
根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期内纳能微营收分别为7,634.06万元、6,622.29万元、1,798.18万元；归母净利润分别为3,625.04万元、1,895.48万元、216.22万元。
纳能微主营业务毛利率分别为77.52%、67.20%和 40.26%，主要系 IP 授权业务毛利率下降所致。
纳能微存货账面价值分别为 1,650.37 万元、1,991.39 万元和 1,904.11 万元，占其流动资产的比例分别为9.63%、10.36%、9.66%。
3、主营业务
纳能微的主营业务收入具体构成如下所示：
4、前五大客户
报告期内，纳能微向前五名客户的销售额及占营业收入的比例情况如下：
5、前五大供应商
纳能微的主要采购包括原材料采购（晶圆、光罩、芯片）、向外协服务公司采购外协服务以及外采 IP 等。报告期内，纳能微向主要采购前五名供应商采购金额及占相应采购额的比重如下：
6、研发投入及研发人员占比
报告期各期，纳能微研发投入分别为1,523.95万元、1,889.51万元、288.95万元；占营业收入的比重分别为19.96%、28.53%、16.07%。
报告期报告期各期末，纳能微的研发人员数量分别为69人、70人、70人，在总员工当中的占比分别为86.25%、85.37%、83.33%。
7、股权结构与交易方
锐成芯微系纳能微控股股东，持有纳能微 54.36%股份，向建军作为锐成芯微实际控制人，因此也为纳能微实际控制人。
在本次收购交由中，王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌和徐平亦为锐成芯微股东及交易对方，华澜微、赛智珩星为与锐成芯微非重叠的交易对方。
三、收购方案：总价约21.7亿元
概伦电子拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等8 名交易对方合计持有的纳能微 45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为52 名）。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为190,000.00 万元，纳能微 100%股权的评估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微 100%股权的交易对价为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。
因此，对于锐成芯微100%股权和纳能微 45.64%股权收购交易价格定为21.7384亿元。
本次交易中，概伦电子拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
根据测算，本次交易完成后，2024 年上市公司概伦电子的营业收入增幅75.31%，每股收益有所改善；上市公司 2025 年第一季度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益相较于本次交易前下滑程度较大，主要系标的公司2025 年第一季度暂时性亏损以及本次交易前上市公司 2025 年第一季度归属于母公司所有者的净利润基数较小所致。
四、业绩承诺
1、锐成芯微
锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025 年实施完毕，则 2025 年、2026 年、2027 年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微IP授权业务收入均剔除纳能微IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274 万元、16,843 万元。如本次交易于 2026 年实施完毕，则2026 年、2027年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于 14,274 万元、16,843 万元、19,875万元。
锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星1外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 0 万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于 7,500 万元。
2、纳能微
纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025 年、2026 年、2027 年，纳能微IP授权业务营业收入分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、10,249 万元。如本次交易于2026年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于8,685万元、10,249 万元、12,093 万元。
五、收购目的：EDA与IP业务战略协同
概伦电子作为国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类 EDA 等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。
EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路设计的两大底座。
概伦电子表示，通过本次交易，公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。
交易完成后，概伦电子能够将 EDA 工具与IP 核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。
概伦电子也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。
编辑：芯智讯-浪客剑
来源：新浪财经
