摘要：上述修订中，如涉及“股东大会 ”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程

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上述修订中，如涉及“股东大会 ”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减；《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中条款相互引用的，条款序号相应变化。

除上述修订外，《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，变更的内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最终核准意见为准。

三、修订、制定、废止部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订、制定及废止部分公司治理制度，情况如下：

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上述部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。修订及制定的各公司治理制度全文详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2025年9月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2025-036

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟进行董事会换届选举工作。现将有关情况公告如下：

一、董事会换届情况

根据《公司章程》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司第十二届董事会将由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。

经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，第十一届董事会第二十一次会议审议通过，同意提名（按照姓氏笔画排序，下同）张云建、张文浩、张晓波、周传有、赵宏阳、柴旻、蒋高明为公司第十二届董事会董事候选人，毛振华、邹荣、金宇超（会计专业人士）、高峰公司第十二届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年（董事候选人简历附后）。

二、其他说明

公司第十一届董事会提名委员会第六次会议对上述董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述董事候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职要求。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

鉴于本次非独立董事候选人有7名，非独立董事名额有6名，故提交公司2025年第二次临时股东大会以差额方式选举，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的6名非独立董事候选人当选，得票较低的非独立董事候选人无法当选。经公司股东大会选举产生的10位董事将与经职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十二届董事会。

在新一届董事会董事任职前，公司第十一届董事会全体董事仍将根据法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务。第十一届董事会全体董事在任职期间勤勉尽责，对公司战略方向和重大事项进行决策和把控，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2025年9月30日

附件1：第十二届董事会董事候选人简历及背景简要情况

1、张云建，男，生于1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理，上海交大昂立股份有限公司总裁，公司第十届董事会董事。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理，上海佰仁健康产业有限公司董事。

张云建未持有公司股票，与公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

2、张文浩：男，生于1964年8月，香港城市大学工商管理学硕士、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA。历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁，公司第十一届董事会副董事长。

张文浩未持有公司股票，与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

3、张晓波：男，生于1973年，中国国籍，硕士研究生。曾任上海市民政局信息研究中心副主任、总工程师，上海国盛（集团）有限公司总裁办公室副主任、行政办公室主任。现任上海国盛集团科教投资有限公司党委副书记、总裁、董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁、董事，上海交大慧谷信息产业股份有限公司执行董事、董事长、总经理、提名委员会主席、薪酬委员会成员、合规主任，上海交大教育（集团）有限公司董事，公司第十一届董事会董事。

张晓波未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

4、周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行、上海交大昂立股份有限公司董事长、公司第十届董事会董事长兼总裁。现任中金投资（集团）有限公司董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、公司第十一届董事会董事长兼总裁。

周传有系公司实际控制人，未直接持有公司股份，通过中金投资（集团）有限公司及其一致行动人控制公司23.79%股份。周传有与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

5、赵宏阳：男，生于1987年8月，中国人民大学本科学历。历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁，公司第十一届董事会董事。

赵宏阳未直接持有公司股票，通过持有公司股东上海长甲实业有限公司30%股份间接持有公司股份（上海长甲实业有限公司持有公司1.76%股份），与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

6、柴旻：男，生于1984年，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。历任上海PSD企业管理顾问有限公司咨询项目经理，中金投资（集团）有限公司总裁助理，战略运营总监，战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事，上海中金能源投资有限公司董事，公司第十届董事会董事等职务。现任公司第十一届董事会董事兼高级副总裁。

柴旻未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

7、蒋高明：男，生于1971年，中国国籍，博士研究生，上海交通大学工商管理硕士，上海高金-亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士。历任中金投资（集团）有限公司投资部经理、中金房地产（集团）有限公司总裁、上海交大昂立股份有限公司总裁。现任中金投资（集团）有限公司总裁、公司第十一届董事会董事。

蒋高明未持有公司股票，蒋高明与公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

附件2：第十二届董事会独立董事候选人简历及背景简要情况

1、毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司董事（HK.2327）、中国通商集团有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。

毛振华未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

2、邹荣：男，生于1964年，博士。1986年至今，任教于华东政法大学，副教授，执业律师，中国行政法研究会常务理事。现任上海市人大常委会立法咨询员，上海市教育委员会、上海市交通委员会、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，最高人民法院行政审判咨询委员会、上海市高级人民法院、第三中级人民法院、铁路运输法院行政审判咨询委员，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事、浙江东尼电子股份有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。

邹荣未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

3、金宇超：男，生于1990年，上海财经大学会计学专业博士，中国注册会计师非执业会员。2018年7月至2021年6月加入中央财经大学任教，期间完成香港大学博士后项目，2021年7月加入上海财经大学任教，现任会计学院副教授。现任上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。

金宇超未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

4、高峰：男，生于1969年，复旦大学EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行政总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董事长兼行政总裁，现任中湾国际金融有限公司董事长、公司第十一届董事会独立董事。

高峰未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

证券代码：600661证券简称：昂立教育公告编号：2025-037

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025年10月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月15日14点30分

召开地点：上海市徐汇区龙耀路175号51层报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月15日

至2025年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：由于本次非独立董事候选人有7名，非独立董事名额有6名，故非独立董事采取差额方式选举，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的6名非独立董事候选人当选，得票较低的非独立董事候选人无法当选。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-4均已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记要求：

1、符合出席条件的个人股东需持本人有效证件、持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持委托人有效身份证件（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件办理登记手续；

2、符合出席条件的法人股东代表需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人书面委托书、加盖公章的出席人有效身份证件复印件和持股凭证办理登记手续。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室

邮编：200050联系电话：021-52383315传真：021-52383305

（三）登记时间：2025年10月13日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

（四）出席会议的股东可于2025年10月13日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

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六、其他事项

（一） 本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表请携带相关证件原件到会议现场，并自理交通及食宿费用；

（二） 根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立董事10名，独立董事候选人有12名，则该股东对于独立董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：新浪财经