摘要：9月24日，盟科药业第一大股东Genie Pharma宣布公开征集投票权，计划在10月9日召开的股东大会上对公司与海鲸药业的定增方案投出反对票。

海闻社观察 进退两难。

一场旨在挽救公司于退市边缘的定增计划，却因第一大股东的强烈反对而充满变数。

9月24日，盟科药业第一大股东Genie Pharma宣布公开征集投票权，计划在10月9日召开的股东大会上对公司与海鲸药业的定增方案投出反对票。

这家持股10.92%的大股东不仅质疑定增方案的合理性，还直接点名三位董事能力有限，提议罢免董事长袁征宇、董事兼副总经理李峙乐及董事吴潘成的职务。

而就在几天前，公司董事赵雅超已在董事会上对相关议案投下反对票，称无法保证交易公平公允。内外反对声音的交织，让这场涉及10.33亿元的定增案前景充满不确定性。

图源：公司公告

Genie Pharma对定增方案的反对并非空穴来风，而是列出了六项具体理由。

首要质疑点是海鲸药业的资金实力。截至2025年6月底，海鲸药业总资产约7亿元，总负债约3亿元，而要认购10.33亿元的定增，资金从何而来？Genie Pharma指出，若海鲸药业依赖债务融资，其资产负债率将大幅提升，可能影响上市公司控制权稳定性。

更关键的是双方业务协同性质疑。海鲸药业2024年收入中，维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片约占10%，而盟科药业专注于抗感染药物，两者业务交集甚少。

此外，大股东还担忧交易可能导致销售渠道和人员混同，损害上市公司独立性；公司持续亏损状况下，定增募集资金持续投入可能使财务状况进一步恶化；以及海鲸药业曾受监管部门处罚，其管理能力存疑。

在9月22日召开的盟科药业第二届董事会第十九次会议上，定增方案就曾遭遇阻力。7名与会董事中，6票同意、1票反对，董事赵雅超投下了唯一的反对票。

赵雅超的反对理由同样尖锐。她认为，在存在其他多家优质投资者的情况下，公司未进行充分调查、沟通和谈判；海鲸药业在抗感染领域缺乏直接经营经验；募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确。

“其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业。”赵雅超在反对意见中写道，暗示公司可能错过了更合适的合作对象。

这已不是赵雅超首次对盟科药业的事项提出异议。针对公司2025年半年报，她曾表示无法保证其真实性、准确性和完整性，理由是公司提供的信息不足。

Genie Pharma的反对不止于定增方案本身，更将矛头直指公司管理层。9月24日，该股东提请股东大会增加临时提案，要求罢免董事长袁征宇、董事兼副总经理李峙乐及董事吴潘成三人职务。

提案文件直言不讳地指出，三位董事在任职期间未能勤勉履责，未进行及时调查、核查，损害了公司及其他股东的合法权益。

“经营团队能力有限，致使公司长期亏损、濒临退市。”Genie Pharma在提案中批评道，并指出公司在战略投资方选择上存在重大判断错误。

作为替代，Genie Pharma提名杨宗凡、王勇和徐宇超三人为新的董事候选人。值得关注的是，这三名候选人均在百奥维达旗下公司任职，而赵雅超也来自百奥维达，显示出股东方希望加强对公司治理的影响。

引发此次控制权之争的深层原因，是盟科药业日益严峻的经营状况。数据显示，2022年至2024年，公司营业收入分别为4820.67万元、9077.64万元和1.30亿元，但归母净利润分别亏损2.20亿元、4.21亿元和4.41亿元。

2025年上半年，公司营收6696.98万元，同比增长10.26%，净利润仍亏损1.39亿元。自上市以来，公司累计亏损已超过13亿元。

截至2025年6月末，公司归母净资产仅为3.13亿元，自上市以来累计下降幅度达74.19%，资产负债率已升至约60%。公司在公告中坦言，如无法通过商业化利润或外部融资提高净资产规模，将面临退市风险。

引发争议的定增方海鲸药业究竟是何背景？公开信息显示，海鲸药业集研发、生产、销售于一体，产品主要聚焦骨健康领域，核心产品包括维生素D2软胶囊、维生素AD滴剂等。

财务数据显示，2022年至2024年，海鲸药业营业收入分别为4.86亿元、6.25亿元和6.48亿元，净利润分别为0.78亿元、0.6亿元和1.03亿元。

海鲸药业实际控制人为张现涛，其直接和间接控制海鲸药业72.85% 股权。若定增完成，张现涛将成为盟科药业实际控制人，从而结束盟科药业无实际控制人的状态。

交易完成后，海鲸药业将持有盟科药业20% 股份，成为控股股东。盟科药业董事会设置也将发生变化，董事会席位从7名增加至9名，海鲸药业将有权提名5名董事，超过董事半数。

这意味着，海鲸药业将以20%的持股比例获得对董事会的控制权，这一安排也成为争议焦点之一。

10月9日，公司即将召开一场至关重要的临时股东大会。Genie Pharma已启动表决权征集程序，试图联合其他股东否决定增议案。

盟科药业能否成功引入战略投资者，摆脱退市危机？还是大股东能够成功阻止定增，改组董事会，带领公司走向另一条发展道路？无论结果如何，这家创新药企的命运都将被彻底改变。

来源：海闻财经