摘要：股权融资是企业获取资金的重要方式，通过出让部分股权换取投资者的资金支持，助力企业快速发展。然而，股权融资涉及复杂的法律关系和权利义务安排，若处理不当，可能引发控制权争夺、估值争议、对赌失败等法律风险。本文结合典型案例，分析企业股权融资中的常见法律风险，并提出防

股权融资是企业获取资金的重要方式，通过出让部分股权换取投资者的资金支持，助力企业快速发展。然而，股权融资涉及复杂的法律关系和权利义务安排，若处理不当，可能引发控制权争夺、估值争议、对赌失败等法律风险。本文结合典型案例，分析企业股权融资中的常见法律风险，并提出防范建议。

一、股权融资的主要法律风险

1. 控制权稀释风险

企业在融资过程中不断引入新股东，创始团队的股权比例可能被逐步稀释，甚至丧失对公司的控制权。

案例：Q公司控制权之争

餐饮企业Q公司在引入D投资后，因未能如期上市触发了对赌协议中的股权回购条款。由于创始人张某无法履行回购义务，D投资通过法律程序接管公司，最终导致张某失去控制权。

防范建议：

设置AB股结构（如京东、小米），确保创始人拥有更高投票权。

在融资协议中约定“一票否决权”限制，防止投资人过度干预经营。

2. 对赌协议风险

对赌协议（VAM）是股权融资中的常见条款，若企业未达到约定业绩或上市目标，可能面临股权回购、现金补偿等风险。

案例：Y电器对赌失败

2005年，Y电器与M签订对赌协议，约定若未达到业绩目标，创始人需转让股权。最终未能达标，被G电器收购。

防范建议：

合理设定对赌目标，避免过高业绩承诺。

尽量采用“股权补偿”而非“现金补偿”，降低现金流压力。

3. 股权代持风险

部分企业为规避股东人数限制或简化流程，采用股权代持方式，但代持关系不明可能引发权属纠纷。

案例：Z公司股权纠纷

Z公司创始人蔡某通过代持方式控制公司股权，后因代持人反悔，导致控制权争夺，公司陷入长期诉讼。

防范建议：

避免股权代持，若必须代持，需签订书面代持协议并公证。

适时进行股权显名化，减少法律隐患。

4. 投资人优先权条款风险

融资协议中常见“优先清算权”“反稀释条款”等条款，可能在企业后续融资或退出时损害创始人利益。

案例：某企业清算困境

某企业在融资时接受了多轮优先股条款，破产清算时投资人优先受偿，创始团队及普通股东几乎未获分配。

防范建议：

谨慎接受“清算优先权”，限制倍数（如1倍而非2-3倍）。

在协议中明确“最惠国条款”，确保后续融资条件不劣于前轮。

5. 信息披露不实风险

企业为吸引投资可能夸大财务数据或隐瞒债务，若被揭露可能面临投资人索赔或刑事责任。

案例：某咖啡财务造假

某咖啡因虚增营收被做空机构揭露，导致股价暴跌、退市，并面临巨额投资者诉讼。

防范建议：

确保融资材料真实、完整，避免虚假陈述。

聘请专业律师、审计机构把关，降低信息披露风险。

二、股权融资风险防范建议

聘请专业律师：融资协议条款复杂，需由专业律师审阅，避免“霸王条款”。

合理规划股权结构：通过有限合伙企业、AB股等方式保持控制权。

谨慎签订对赌协议：评估企业实际能力，避免激进承诺。

加强合规管理：确保财务、业务合规，减少信息披露风险。

结语

股权融资是企业发展的重要助力，但也伴随诸多法律风险。企业应提前规划股权架构、审慎签订融资协议，并在专业法律顾问的协助下规避潜在陷阱，实现融资效益最大化。

来源：今律说法