摘要:深夜,A公司技术总监乙的电脑屏幕闪烁着GitHub提交记录——公司核心算法库正被批量上传至开源平台。监控系统发出警报时,A公司CEO甲的手心渗出冷汗:“这些代码关联着明年上市的智能医疗设备,一旦公开,竞争对手将免费获得我们三年的研发成果!”
一行代码的泄露,可能让千万元研发投入化为乌有。
深夜,A公司技术总监乙的电脑屏幕闪烁着GitHub提交记录——公司核心算法库正被批量上传至开源平台。
监控系统发出警报时,A公司CEO甲的手心渗出冷汗:“这些代码关联着明年上市的智能医疗设备,一旦公开,竞争对手将免费获得我们三年的研发成果!”
甲立即启动应急预案:法务团队连夜调取乙签署的《技术保密协议》和《竞业限制承诺书》,证据显示乙离职前三天已秘密注册同名技术公司。更棘手的是,开源平台显示代码库将在12小时后自动同步至全球开发者社区。
凌晨三点,律师向法院提交行为保全申请,请求立即禁止乙的代码传播行为,并查封相关存储设备。
01 裁判结果:一纸禁令冻结开源危机
法院审查后48小时内作出裁定:
禁止乙继续上传、传播A公司技术代码,立即下架已开源内容
查封乙个人电子设备及云存储账户
禁止第三方平台传播涉案代码,效力维持至案件终审判决
裁定书特别指出:“技术代码一旦进入开源领域,将呈指数级扩散态势,其后果具有不可逆性。即使最终认定侵权成立,权利人亦难以获得实质性救济。”
02 裁判理由:四重维度锁定行为保全必要性
法院从四个层面论证了禁令的正当性:
难以弥补的损害
被开源代码包含11项未申请专利的核心算法,涉及A公司独创的医疗数据建模技术。开源将导致技术进入公有领域,彻底丧失商业秘密属性。
利益平衡原则
乙辩称“开源促进技术共享”,但法院认定:
涉案代码承载2000余万元研发投入,直接关联A公司已签约的3.2亿元政府采购项目。保全措施仅限制侵权代码传播,不影响乙其他合法技术活动。
社会公共利益
医疗设备代码若被任意修改可能引发临床安全风险,且A公司系国家医保系统供应商,代码泄露可能威胁公共数据安全。
预防性救济功能
证据显示乙已预置定时开源程序,即使下架现有代码,仍可能通过技术手段重新发布。必须通过行为保全彻底切断侵权链条。
03 法律分析:技术合同纠纷中的行为保全攻防战
上海君澜律师事务所俞强律师提示:本案揭示了技术合同纠纷中行为保全的三大关键点:
行为保全的“紧急性”认定
根据《民事诉讼法》第101条及最高法司法解释,技术秘密泄露案件满足“情况紧急”需同时具备:
损害即时发生性(如定时发布程序)
后果不可逆性(技术进入公有领域)
控制不可复性(网络传播的裂变效应)
本案中,12小时倒计时的开源机制成为认定紧急性的核心要素。
担保金额的精准测算
申请人需提供相当于被申请人可能损失的担保。本案A公司提供担保时:
计算了乙技术公司的注册资本及营收能力
扣除了可量化侵权收益(如乙公司官网显示的付费会员数)
附加技术价值评估报告
最终确定的500万元担保金获法院采纳。
预防性禁令的突破
杭州中院在类似案件中首次明确:
“行为保全禁令具有预防侵权功能,即使被控侵权内容已下架,若重新上架成本较低,则再次侵权的可能性仍构成保全必要性。”
这为技术合同纠纷中针对“侵权-下架-再侵权”的循环模式提供了破解之道。
04 企业合规指南:三道防火墙堵住代码泄露
基于上百起技术合同纠纷代理经验,上海君澜律师事务所俞强律师建议企业构筑三重保护:
合同缔约阶段
在《技术开发合同》中嵌入双重保全条款:
第X条 任一方有证据证明对方可能实施侵权行为的,可立即申请行为保全,相关担保费用由违约方承担。该条款已被多地法院认定为预先确认行为保全必要性的有效约定。
侵权预警阶段
部署区块链存证系统:
自动抓取代码库访问日志
实时比对GitHub等平台数据
生成符合《电子签名法》的侵权证据包
本案中A公司正是凭借区块链存证的不可篡改性,在听证会上秒级验证乙的侵权行为。
司法救济阶段
技术同一性比对报告(由第三方机构出具)
市场替代性分析(证明侵权将导致客户流失)
担保金可行性方案(附资金证明)
替代技术方案(证明保全不影响被申请人生存)
技术合同纠纷中,行为保全如同按下“暂停键”,而专业律师要做的是确保暂停键出现在毁灭发生前。
风险提示:具体案件需要咨询专业律师,本文仅供参考。
作者介绍:俞强律师
执业机构:上海君澜律师事务所(高级合伙人)
地址:上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景:北京大学法律硕士
专业荣誉:
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
法律咨询方式:俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询,打开微信关注即可。
来源:邢邢科技智慧